Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 15, 2021

北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权、 行权价格调整及第一个行权期行权条件成就的 法律意见书

国枫律证字 [2019]AN317-3 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权、 行权价格调整及第一个行权期行权条件成就的 法律意见书

国枫律证字 [2019]AN317-3 号

致：中科创达软件股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以 下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定，就中科创达2020年股票期权激励计划（以下简称“本次 激励计划”）之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、行权价格调整及第 一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的相关事项出具专项法律意见。

本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称 亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次注销、行权价格调整及本次 行权相关事项所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公 告。本所律师同意公司在相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中科创达提供的文件和有 关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

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一、本次注销、行权价格调整、本次行权的相关审议程序

1. 2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届董事会第十四次会议审议通过了本 次激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董 事审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

2. 2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届监事会第十三次会议审议通过了本 次激励计划相关议案。

3. 2020 年 1 月 10 日，公司监事会披露了《关于 2020 年股票期权激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象 均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励 对象合法、有效。

4. 2020 年 1 月 16 日，中科创达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关 事宜的议案》。

本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次 激励计划已取得必要的批准和授权。

1. 2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司 2020 年股票期权激励计划规定 的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 1 月 16 日为授予日，授予 75 名激励对 象 339.80 万份股票期权。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关 联董事审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。

2. 2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届监事会第十四次会审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权的议案》。

3. 2021 年 3 月 15 日，中科创达第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期 权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条

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件成就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审 议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。

1. 2020 年 3 月 15 日，中科创达第三届监事会第二十四次会审议通过了《关 于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期 权行权价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条 件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、行权价 格调整和本次行权相关事项履行了必要的批准和授权程序，公司尚需履行信息披 露义务、办理部分期权注销、期权行权的登记等相关手续。

二、本次注销的具体情况

根据本次激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而 离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

根据中科创达提供的离职证明文件、2020 年 3 月 15 日第三届董事会第二十 五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2 名原激励对象因个人 原因离职，公司拟对不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权 2 万份进行注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由 75 名调整为 73 名，激励对象持有剩余股票期权数量为 337.8 万份。

综上，本所律师认为，本次注销符合本次激励计划的规定。

三、行权价格调整

根据本次激励计划的规定：“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调 ” 整 。

根据中科创达 2020 年 3 月 20 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》、

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2020 年 3 月 15 日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》：公司 2019 年权益分派已于 2020 年 4 月 8 日实施完毕，以 2019 年 12 月 31 日总股本 402,515,097 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.30 元人民币（含税）；本激励计划股票期权的行权价格调 整为 P=33.46-0.13=33.33 元/份。

综上，本所律师认为，本次行权价格调整符合本次激励计划的规定。

四、本次行权的具体情况

（一）根据本次激励计划，本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行 权期	自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个行 权期	自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行 权期	自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

（二）本次行权为第一个行权期行权条件成就

根据中科创达 2020 年 1 月 24 日披露的《关于 2020 年股票期权激励计划 授予登记完成公告》、2020 年 3 月 15 日第三届董事会第二十五次会议审议通 过的《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议 案》，本次股票期权授予登记完成时间为 2020 年 1 月 23 日，截至目前第一个 等待期已届满，且行权条件已成就。除 2 名激励对象因个人原因离职，公司对

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其已获授但尚未行权的股票期权 2 万份进行注销外，其余激励对象均满足行权 条件。即本次可行权激励对象 73 名，可行权股票期权数量为 101.34 万份。

（三）本次行权的条件成就情况

1. 根据中科创达的信息披露文件、2018-2019 年年度股东大会决议及权益 分派方案、2020 年 3 月 15 日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 分别出具的中科创达《2018 年年度审计报告》（亚会 A 审字[2019]0020 号）、 《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会 A 核字[2019]0021 号）、《2019 年年度审计报告》（亚会 A 审字[2020]0009 号）、《内部控制自我评价报告的 审核评价意见 》（亚会 A 核字[2020]0002 号）、《2020 年年度审计报告》（亚 会 A 审字[2021]01120001 号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见 》（亚 会 A 核字[2021]01120003 号）等资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息 （查询日期：2021 年 3 月 12 日），中科创达未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 根据中科创达董事会、监事会分别审议通过的《关于公司2020年股票期权 激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并经本所律师查验，激励对象未 发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司层面业绩考核要求

根据本次激励计划的规定，公司层面第一个行权期业绩考核目标：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 120%。以上“净利润”、“净利润 增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且 2020 年-2022 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对 净利润的影响。

根据中科创达第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司 2020 年 股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、中科创达《2020 年股 票期权激励计划一个行权期行权条件成就说明》、中科创达的 2018 年年度报告、 2020 年年度报告、以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具 的中科创达《2018 年年度审计报告》（亚会 A 审字[2019]0020 号）、《2020 年 年度审计报告》（亚会 A 审字[2021]01120001 号），公司层面第一个行权期业绩 考核目标已成就。

4. 个人层面绩效考核要求

根据本次激励计划的规定，激励对象个人考核按照《公司 2020 年股票期权 激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定 考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A、 B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合格档。

根据中科创达第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司 2020 年 股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、第三届董事会薪酬与考 核委员会第十次会议决议，有权行权的激励对象符合个人层面绩效考核要求。激 励对象实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，符 合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及本次激励计划关于行权条件 的相关规定；激励对象实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登 记为准。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司已就本次注销、行权价格调整及本次行权履 行了必要的批准和决策程序；本次股票期权激励计划第一个行权期等待期已届 满，第一个行权期行权条件成就；本次注销、行权价格调整、本次行权符合《管 理办法》和本次激励计划、实施考核办法的规定，公司尚需履行信息披露义务、 办理部分期权注销、期权行权的登记等相关手续；激励对象实际行权数量以中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权、行权价格调整及第一个行权期行权条 件成就的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国

北京国枫律师事务所 经办律师 毛国权 孙冬松

2021 年 3 月 15 日

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