Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Aug 28, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-075

中科创达软件股份有限公司

关于补充确认2017年已发生的与Point Mobile Co., Ltd.、中天智慧科技有限 公司日常关联交易及2017年全年交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年8月28日召开第二届 董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充确认2017年与Point Mobile Co., Ltd.已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计的议案》、《关于补充确认2017 年与中天智慧科技有限公司已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计的议 案》，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1. 2017年与Point Mobile Co., Ltd. （以下简称“Point Mobile”）

已发生的日常关联交易及2017年全年交易预计

• 交易内容：技术服务、商品销售、软件开发

• 交易定价方式：参照市价，协商定价

• 2017 年度已发生的交易金额：603 万元

2017 年度预计发生的交易总金额：不超过1000 万元

1. 2017年与中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）已发生的

日常关联交易及2017年全年交易预计

• 交易内容：软件开发、技术服务、固定资产采购、硬件采购

• 交易定价方式：参照市价，协商定价

• 2017年度已发生的交易金额：649.24万元

• 2017年度预计发生的交易总金额：不超过1100万元

• 以上交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

• 上述关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

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（二）预计日常关联交易类别和金额

					截至披
						上生
关联交 易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金 额	露日已发 生金额	年发金额 （万元）
			市场公 允价格
	中天智慧	固定资产采购		100.00	67.36	57.77
向 关 联人采 购商品 / 接受 服务
			市场公 允价格
	中天智慧	技术服务费		50.00	4.46	74.84
			市场公 允价格
	中天智慧	硬件采购			1.20	14.39
	小计			150.00	73.02	147.00
		技术服务收入	市场公 允价格
	中天智慧			900.00	649.24	611.53
向 关 联人销 售 产 品、商 品/ 提 供服务
	Point Mobile	技术服务收入	市场公 允价格
					-	10.19
	Point Mobile	商品销售收入	市场公 允价格
				1,000.00	603.00	2,011.07
	Point Mobile	软件开发收入	市场公 允价格
					-	507.87
	小计			1,900.00	1,252.24	3,140.66

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

					实际发生	实际发生额
关联交易			实际发	计金			披露日
类别	关联人	关联交易内容	生金额	预 额	额占同类业 务比例（％）	与预计金额 差异（%）	期及索引
向关联	中天智慧	固定资产采购	57.77	60.00	1.37%	-3.72%
人采购商	中天智慧	技术服务费	74.84	70.00	2.68%	6.91%
品/ 接受 服务	中天智慧	硬件采购	14.39	15.00	0.20%	-4.07%
	小计		147.00	145.00	4.24%	1.38%
	中天智慧	技术服务收入	611.53	600.00	0.79%	1.92%
	Point Mobile	技术服务收入
			10.19	10.00	0.01%	1.90%	-
向关联 人销售产 品、商品/ 提供服务
	Point Mobile	商品销售收入
			2,011.07	2,000.00	33.31%	0.55%
	Point Mobile	软件开发收入
			507.87	500.00	0.65%	1.57%
	小计		3,140.66	3,110.00	34.77%	0.99%

二、关联人介绍和关联关系

（一）中天智慧科技有限公司

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1、基本情况 法定代表人：赵鸿飞 注册资本：10000 万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训； 销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

住所：北京市海淀区中关村南大街5 号1 区689 号楼1145

截至2017 年6 月30 日，总资产2,547 万元、净资产868 万元、主营业务收 入580 万元、净利润-9 万元（此数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

公司持有中天智慧41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。

3.履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（二）Point Mobile Co., Ltd.

1．基本情况

实缴资本金总额：180,000,000韩元

经营范围：产业用机器制造业、产业用机器批发业及与此相关业务

地址：B-9F Kabul Great Valley，32，Digital-ro 9-gil，Geumcheon-gu， Seoul

截至2017年6月30日，总资产32,640万元、净资产13,900万元、主营业务收 入29,937万元、净利润-271万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要求进行 折算）。

2.与上市公司的关联关系

公司间接控制的全资子公司Mobile Focus Holding Ltd.持有Point Mobile 42.67%股份。

3.履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容。

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1.定价原则和交易价格

公司及其子公司与中天智慧、Point Mobile的关联交易以市场价格为基础， 遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在 损害上市公司利益的情形。

2.关联交易协议签署情况

• 1) 创达香港与Point Mobile Co., Ltd.签署Master Development and Supply Agreement (委托开发主合同)，约定创达香港向Point Mobile Co., Ltd.提供产品及零部件的开发、设计、制造、供应服务，具体交 易金额以订单或SOW（工作说明书）为准。

• 2) 公司及其关联公司与中天智慧科技有限公司签署《基本合同》，约定公 司及其关联公司向中天智慧提供软件开发服务，具体交易金额以结算单 为准。

• 3) 公司与中天智慧科技有限公司签署《基本合同》，约定公司委托中天智 慧开展与软件服务相关的业务，具体交易金额以结算单为准。

• 4) 公司与中天智慧科技有限公司签署《购销合同》，约定公司从中天智慧 采购设备，预计合同总金额为人民币200万元，实际金额以结算单为准。

• 5) 公司与中天智慧科技有限公司签署《采购合同》，约定公司从中天智慧 采购硬件，交易金额为人民币14,000元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源， 交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续 经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营 的独立性不构成影响。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

公司此次补充确认2017年与Point Mobile和中天智慧已发生的关联交易事 项及2017年全年交易预计的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基于 双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市

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场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事的独立意见

经核查，公司补充确认2017年与Point Mobile和中天智慧已发生的日常关联 交易及2017年全年交易预计，表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易 有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没 有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。

3.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为中科创达本次补充确认2017年度 已发生的部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计事项已经上市公司董 事会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见及表示同意的独立意见。决策程 序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。公司发生上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存 在损害公司和股东利益的情形。

特此公告

中科创达软件股份有限公司

董事会

2017 年8 月28 日

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