Thunder Software Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 19, 2024

中科创达软件股份有限公司

《章程》及其附件修订对比表

中科创达软件股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2024 年 3 月 19 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公 司注册资本并修改<公司章程>及其附件的议案》，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：

一．《中科创达软件股份有限公司章程》

修订对比表

原条款内容、序号	现条款内容、序号
第六条 公司注册资本为人民币457,478,344元。	第六条 公司注册资本为人民币460,008,294 元。
第二十条 公司的股份总数为457,478,344股，全部为人民币普通 股，每股面值人民币壹元。	第二十条 公司的股份总数为460,008,294 股，全部为人民币普通 股，每股面值人民币壹元。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起一年以内不得转让。	第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有的本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 。。。。。。	第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 。。。。。。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损	第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 。。。。。。	害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 。。。。。。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职	第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议

责，监事会有权自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 提出 会议议题和内容完整的提案 。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 出请求。 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相关股 召开股东大会的通知，通知中对原 提案 的变更，应当征得相关股 东的同意。 东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及 董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会于会议召开15 日前以公告方式通知 各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通 知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。。。。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确定，不得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。。。。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确定，不得变更。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； 。。。。。。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； 。。。。。。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 。。。。。。	第八十二条 董事、监事候选人名单以及表决办法 。。。。。。
第一百一十条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进 行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相 关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项 由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规	第一百一十条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进 行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相 关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项 由董事会决定。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规

定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 批。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管 理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为 有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。	定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 批。 删除内容与本章程第四十二条内容重复。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管 理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为 有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会设董事长一人、副董事长一人。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计	第一百一十一条 公司董事会设董事长一人、副董事长一人。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上 的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应 为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运 作。	委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上 的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业 人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运 作。
第一百二十五条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的 情形适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四） 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级 管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条规定不得担任董事的情形适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四） 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级 管理人员。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司董事会须两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：	第一百五十八条 公司利润分配政策为：

。。。。。。 。。。。。。 （三）利润分配的具体条件： （三）利润分配的具体条件： 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述

规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 股利不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安 排,进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达 到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段 属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议 提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的， 以高者为准。 2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况

规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 股利不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安 排,进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达 到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段 属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议 提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的， 以高者为准。 2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况

进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步， 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 。。。。。。	进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案。 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步， 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 。。。。。。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、支付职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。	第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

二．《中科创达软件股份有限公司股东大会议事规则》

修订对比表

原条款内容、序号 现条款内容、序号

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 独立董 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会在收到提议时应当及时 事行使此项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董 公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 事要求召开临时股东大会的提议，董事会在收到提议时应当及时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 法合规性出具法律意见并公告。 会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及 其合法合规性出具法律意见并公告。

第七条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 第七条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案 。董事会在收到提 书面形式向董事会提出。董事会在收到提议时应当及时公告，根 议时应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提案 后 10 日内 在收到 请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不 反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求 后 10 同意召开临时股东大会，或者在收到 提案 后 10 日内未作出反馈

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会 的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事 议职责，监事会 有权 自行召集和主持。 会 可以 自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会的， 应当 在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的， 将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 得监事会的同意。 征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理 董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理 由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公 由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并 告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖 公告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无 延或拒绝履行配合披露等义务。 故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东 第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大 （含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案 。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。

得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相关股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 日内发出召 东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 提案 的变更，应当征得相关股东的 同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可 以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 以自行召集和主持。 十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行 召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说 明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明 见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大 理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并 会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明 理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并 公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不 得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事

会秘书 应 予配合。董事会 应 提供股权登记日的股东名册。董事会未 会秘书 将 予配合。董事会 将 提供股权登记日的股东名册。董事会 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 召开年度股东大会，召集人 应当 于会议召开 20 日前通 第十四条 召开年度股东大会，召集人 将 于会议召开 20 日前通 知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

临时股东大会 应当 于会议召开 15 日前通知各普通股股东（含 临时股东大会 将 于会议召开 15 日前通知各普通股股东（含表 表决权恢复的优先股股东）。 决权恢复的优先股股东）。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 。。。。。 。。。。。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股 登记日 和 会议 召开日 之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 权登记日 与 会议 日期 之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第四十七条 股东大会审议提案时，不 能 对提案进行修改，否则， 第四十七条 股东大会审议提案时，不 会 对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 利害 关系的，相关股东及代理 参加计票和监票。审议事项与股东有 关联 关系的，相关股东及代 人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 入会议记录。 果载入会议记录。

通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络 投票 或其他方 第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 式 表决的结束时间 ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议 果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。

三．《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则》

修订对比表

原条款内容、序号	现条款内容、序号
第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会 的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《中科创达 软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司的实际情况制定本议事规则。	第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的 工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事 规则。
第三条公司董事会设三名独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公 司《独立董事工作制度》的有关规定。	第三条公司独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事 的有关职责与履职方式依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：	第十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；对外担保 事项以外的其他交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审 议标准的，由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、 但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规定 应提交股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事 会决定。	较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，《公司章程》规 定应提交股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董 事会决定。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过

	后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，免于适用前两款规定。 。。。。。。
第十八条董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担 保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分 之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。	第十八条董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担 保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 （说明：删除内容“董事会审批对外担保事项时，必须取得董 事会全体成员三分之二以上同意”同本规则第七十一条内容重复） 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事 长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事 会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会	第二十五条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事 长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会 提出。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

发表独立意见。	的审查意见。
第二十七条董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机 构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权 履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委 员会成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董 事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专 业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。	第二十七条董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会为董事会的专门工作机 构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履 行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。各专门委员会 成员全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由 独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
	第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第二十九条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议，包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方 案、重大资本运作、重大资产经营项目等重大事项进行研究并提出 建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

	划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第三十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董 事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他的职权。	第三十二条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他的职权。

第三十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第三十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。	第四十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立董 事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有 关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第七十一条除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。	第七十一条除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、 提供财务资助事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。
第七十三条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就	第七十七条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以

以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历 往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董 次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询 ；董事会秘书 事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 要经常向董事汇报董事会决议的执行情况 。