Thunder Software Technology Co., Ltd. — Director's Dealing 2024

Oct 15, 2024

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2024-078

中科创达软件股份有限公司

关于公司 2020 年限制性股票激励计划

第四个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次归属限制性股票上市流通日为2024年10月17日。

• 2、本次归属限制性股票数量812,125股，占归属前公司总股本的0.18%。

• 2、本次归属限制性股票人数151人。

• 4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开第五届 董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性 股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制性股 票激励计划第四个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、 2020 年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介。

2020 年 8 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过 2020 年限制性股 票激励计划相关事项，方案主要内容如下：

1. 标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

1. 本激励计划的授予数量

1

本激励计划授予的限制性股票总量为 365.95 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 42,316.7207 万股的 0.86%。激励对象共计 214 人，包括公司董事、高级 管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为 48.06 元/股。

3. 归属期安排

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总量的 比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

（二）限制性股票的授予情况

2020 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1. 授予日：2020 年 8 月 31 日

2. 授予数量：365.95 万股

3. 授予人数：214 人

4. 授予价格：48.06 元/股

5. 授予对象：包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技

术（业务）骨干。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1. 限制性股票数量的历次变动情况

2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审 议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 18 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制性 股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 214 人调整为 196 人。

2022 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审

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议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制性 股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 196 人调整为 177 人。

2023 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会 议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 11 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制 性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 177 人调整为 166 人， 作废 74,250 股已获授但尚未归属的限制性股票。

2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议， 审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性 股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 13 名激励对象因个人原因离 职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的 资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对 象由 166 人调整为 153 人，作废 21,250 股已获授但尚未归属的限制性股票。

1. 限制性股票授予价格的历次变动情况

2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审 议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司 2020 年权益分派已于 2021 年 4 月 20 日实施完毕，以 2020 年 12 月 31 日总股本 423,150,107 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.2 元人民币（含税）。本激励计划限 制性股票的授予价格调整为 P=48.06-0.22=47.84 元/股。

2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审 议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司 2021 年权益分派已于 2022 年 4 月 12 日实施完毕，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股 本 425,057,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.05 元（含税）。 本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.84-0.305=47.535 元/股。

2023 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会 议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。

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公司 2022 年权益分派已于 2023 年 3 月 30 日实施完毕，以公司 2022 年 12 月 31 日 的总股本 457,478,344 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.37 元（含 税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.535-0.337=47.198 元/股。

2024 年 10 月 11 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议 审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公 司 2023 年权益分派已于 2024 年 4 月 19 日实施完毕，以公司年度董事会召开日的总 股本 460,008,294 股，剔除已回购股份 808,400 股后的 459,199,894 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利人民币 2.49 元（含税）。公司 2024 年半年度权益分派已 于 2024 年 9 月 24 日实施完毕，以公司第五届董事会第二次会议召开日的总股本 459,199,894 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税）。本 激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.198-0.249-0.125=46.824 元/股。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司 2020 年限制性股票激励计划中 13 名激励对象因个人原因离职，根据公司 《2020 年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 166 人调 整为 153 人，作废 21,250 股已获授但尚未归属的限制性股票。

因公司实施 2023 年权益分派和 2024 年半年度权益分派，本激励计划限制性股票 的授予价格调整为 46.824 元/股。

以上事项已经公司 2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监 事会第三次会议审议通过。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、本次限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的说明

（一）归属事项审议情况

2024 年 10 月 11 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议 审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性 股票的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、 《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》。董事 会认为 2020 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已成就。根据公司 2020 年 第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定

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办理第四个归属期期股票归属的相关事宜。同意作废已离职的 13 名激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票，本激励计划激励对象由 166 人调整为 153 人，作废 21,250 股已获授但尚未归属的限制性股票，可归属 813,500 股。同意因公司实施 2023 年权 益分派和 2024 年半年度权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.198-0.249-0.125=46.824 元/股。

（二）已进入第四个归属期

根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之规定，公司 2020 年限制性股票激励 计划第四个归属期为，自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日起 60 个月 内的最后一个交易日当日止。归属比例为 25%。公司 2020 年限制性股票授予登记日 为 2020 年 8 月 31 日，本次激励计划已进入第四个归属期。

（三）第四个归属期归属条件成就的说明

类 别	归属条件	成就情况
公 司	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足归属条件。
激 励 对 象	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。

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公 司 业 绩 考 核	以2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于100%	归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润2019年为17,102.99 万元，2023 年为 34,021.82 万元，不考虑 股份支付费用对净利润 的影响后的数字为 38,252.39 万元，增长率 为123.66%，符合业绩考 核指标。
个 人 业 绩 考 核	激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指 标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、 D 五个档次。其中A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合 格档 考评结果 合格 不合格 标准等级 A B+ B C D 归属比例 100% 100% 100% 0% 0%	除13 名原激励对象因 个人原因离职已不具 备激励资格，其已获授 但尚未归属的限制性 股票不得归属并由公 司作废，其余激励对象 均满足本次全比例归 属条件。

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润，且 2020 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对 净利润的影响。

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理

已离职的 13 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计 21,250 股，由公 司作废。

在资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票， 共计 1,375 股，由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

• 1、本次限制性股票的流通日：2024 年 10 月 17 日

• 2、本次限制性股票归属数量：812,125 股，占归属前公司总股本的 0.18%

• 3、归属人数：151 人

• 4、授予价格：46.824 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式

在董事会审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条 件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理

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归属登记的第四类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付 的认购资金。

在资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部限制性股票， 共计 1,375 股，该等限制性股票由公司作废。

除上述情况外，本次实际归属情况与已披露的激励计划不存在差异。

7、激励对象及归属情况如下：

姓名	职务	本次归属前已获 授限制性股票数 量（万股）	本次可归属 限制性股票数量 （万股）	本次归属数量占 已获授限制性股 票的百分比
一、董事、高级管理人员
王焕欣	董事、董事会秘书、财 务总监	30	7.5	25%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（150人）		294.85	73.7125	25%
合计（151人）		324.85	81.2125	25%

• 注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份

• 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

• 1、本次归属限制性股票上市流通日为 2024 年 10 月 17 日。

• 2、本次归属限制性股票上市流通数量 812,125 股，占归属前公司总股本的 0.18%。

3、本次归属的限制性股票上市后为无限售条件股份。董事、高级管理人员本次归 属限制性股票所涉及的高管锁定和转让规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

五、验资及股份登记情况

2024 年 10 月 14 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2024）第 110C000360 号验资报告。截至 2024 年 10 月 11 日，激励对象已将归属款资金存入贵 公司在招商银行股份有限公司北京分行中关村支行开立的人民币账户

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110905949610808 账号，金额合计 38,026,941.00 元。

公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次 归属限制性股票上市流通日为 2024 年 10 月 17 日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、对上市公司股权结构的影响

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次增加 （股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例		股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	92,917,718	20.23%	56,250	92,973,968	20.21%
高管锁定股	92,917,718	20.23%	56,250	92,973,968	20.21%
二、无限售条件流通股	366,282,176	79.77%	755,875	367,038,051	79.79%
三、总股本	459,199,894	100%	812,125	460,012,019	100.00%

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后， 公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

3、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允 价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩 指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授 予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相 应摊销。

本次归属限制性股票 812,125 股，归属完成后总股本将增加 812,125 股，将影响 和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告 为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

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八、律师关于本次归属的法律意见

经核查，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为：中科创达已就 2020 年限 制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限 制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚 需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；中科创达 2020 年限制性股票激励 计划的本次归属条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规 范性文件及本次激励计划的相关规定；本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票 符合相关规定；本次激励计划授予价格的调整符合相关规定。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第三次会议决议；

• 3、监事会对激励对象名单的核查意见；

• 4、法律意见书；

• 5、验资报告。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2024 年 10 月 16 日

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