Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 26, 2024

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2024-082

中科创达软件股份有限公司

关于购买参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为构建更加完善的产业链，增强市场竞争优势，促进长期战略目标的实现，中科创 达软件股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司香港天集有限公司（以下简称“香 港天集”、“受让方”）于2024年12月26日与JADE SUCCESS INVESTMENTS LIMITED（翠成 投资有限公司） 签署《有关T2Mobile Limited的股权转让协议》（以下简称“本协议”）， 以港元9,481.50万元的价格购买T2MOBILE LIMITED（科融创有限公司）16.03%股份（占 有表决权股份的21.07%）。本次交易完成后香港天集持有科融创有限公司51.01%股份（占 有表决权股份的67.07%），科融创有限公司将纳入公司合并报表范围内。

本次交易事项已经公司2024年12月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过， 无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1. 公司名称：JADE SUCCESS INVESTMENTS LIMITED（翠成投资有限公司，以下简

称“翠成投资”、“出让方”）

1. 公司性质：股份有限公司

2. 注册号：1759135

3. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,

Tortola, VG1110, British Virgin Islands

1. 主营业务：投资

2. 主要股东：Most Success Holdings Limited 持股比例100%，翠成投资为香港

1

上市公司TCL电子控股有限公司间接100%控股公司。

1. 截至本公告披露日，本次交易对手方翠成投资非失信被执行人，与公司及公司

前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1. 公司名称：T2MOBILE LIMITED （科融创有限公司，以下简称“科融创”、“目标

公司”、“T2M”）

1. 公司性质：私人股份有限公司

2. 注册号：61004192

3. 成立日期：2013年2月19日

4. 注册地址：5TH FLOOR, BUILDING 22E, 22 SCIENCE PARK EAST AVENUE, HONG

KONG SCIENCE PARK, SHATIN, NEW TERRITORIES, HONG KONG

1. 主营业务：深度定制的移动通信产品的研发、客户支持、销售和企业级软件开

发。产品类型涵盖手机、平板、手表、参考板等，性能从普通消费类到三防、防爆等。 产品涉及物流、安全、工业、医疗等领域。

7．股东信息：

7．股东信息：
股东名称	本次交易交割前		本次交易交割后
	持股比例	表决权比例	持股比例	表决权比例
翠成投资	41.07%	54.00%	25.05%	32.93%
香港天集	34.99%	46.00%	51.01%	67.07%
和威有限公司 （Mix Talent Limited）	23.94%	-	23.94%	-

8.主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币
项目	2024年6月30日	2023年12月31日
资产总额	60,332.38	43,367.11
负债总额	49,325.48	34,515.97
应收款项总额	52,863.02	38,537.09
净资产	11,006.90	8,851.15
或有事项涉及的总额	--	--

2

（包括担保、诉讼与仲裁事项）
项目	2024年1-6月	2023年度
营业收入	44,885.98	74,162.57
营业利润	2,119.89	824.87
净利润	2,127.37	846.34
经营活动产生的现金流量净额	251.29	1,364.68

上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《T2MOBILE LIMITED 2023年度专项审计报告》（致同专字（2024）第110C021520号）《T2MOBILE LIMITED 2024年1-6月专项审计报告》（致同专字（2024）第110C021521号）。

1. 其他事项说明

标的公司股份分为普通股股份和无表决权股份，本次交易为普通股股份交易。香港 天集公司持有标的公司普通股股份。章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款，本次交易的股权清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事 项、查封或冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属 于失信被执行人。

截至公告日，标的公司与本次交易对手方无经营性往来。本次交易完成后，公司不 存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、交易的资金来源及定价依据

本次交易的资金为公司自有资金。

本次交易以中水致远资产评估有限公司对标的公司的评估结果，于评估基准日2024 年6月30日，标的公司股东全部权益价值为人民币42,879.17万元（折合港元46,980.57 万元）为参考，并经双方协商谈判后，确定以整体价值港元45,000万元为基准，香港天 集购买翠成投资持有的科融创16.03%股份（该部分股份占有表决权股份的21.07%），交 易对价为港元9,481.5万元(即45,000万元*21.07%=9,481.5万元)。本次交易转让对价公 允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）于本协议日，目标公司的所有已发行股份为：1,620,000股普通股和510,000 股无表决权股份，股本为美元2,130,000元，其中美元1,620,000元为已缴足股本，美元 510,000元为未缴股本，出让方为目标公司的874,800股已发行普通股股份的注册持有人

3

及实益拥有人，目标公司各股东的持股明细如下：

单位：股

					单位：
股东名称	股份类别	所持股份数目	应缴股本	已缴股本	未缴股本
出让方	普通股	874,800	874,800	874,800	0
受让方	普通股	745,200	745,200	745,200	0
Mix Talent Limited	无表决权 股份	510,000	510,000	0	510,000
总数	-	2,130,000	2,130,000	1,620,000	510,000

出让方愿意依照本协议条件及条款向受让方出让交易股份及其相关权益，而受让方 亦愿意依据本协议条件及条款受让交易股份。

（二）股权转让

在符合本协议条款及条件的规定下及受限于先决条件的完成（或豁免（如适用））， 出让方作为交易股份的合法和实益拥有人同意于交割日向受让方出售并出让，而受让方 亦同意于交割日购买并受让，不附有任何产权负担的交易股份，连同所有在交割日或之 后附于交易股份的相关权益、权利、股息及利益。交割日后，目标公司各股东的持股明 细如下：

单位：股

					单位：股
股东名称	股份类别	所持股份数目	应缴股本	已缴股本	未缴股本
出让方	普通股	533,466	533,466	533,466	0
受让方	普通股	1,086,534	1,086,534	1,086,534	0
Mix Talent Limited	无表决权股份	510,000	510,000	0	510,000
总数	-	2,130,000	2,130,000	1,620,000	510,000

（三）转让代价

转让交易股份的总代价为港元94,815,000元，由受让方于以下时间（或双方书面同 意的其他日子）按下述方式支付：

其中转让代价的60%，即港元56,889,000元 (转让代价第一部分)，受让方需于交割 日向出让方支付；

其中转让代价的30%，即港元28,444,500元 (转让代价第二部分)，出让方需于交割 日后第180个自然日向受让方发出书面付款通知，受让方需于收到书面通知后三个营业

4

日内完成支付；

其中转让代价的10%，即港元9,481,500元 (转让代价第三部分)，出让方需于交割 日后壹周年当日向受让方发出书面付款通知，受让方需于收到书面通知后叁个营业日内 完成支付。

如付款日恰逢非营业日，则受让方应于非营业日结束后的次日向出让方支付相关款 项。

（四）交割的先决条件

除非获双方事先按第（六）条所述方式书面豁免，否则双方按本协议买卖交易股份 的责任及交割取决于和受限于以下先决条件之完成：

4.1．各项出让方保证在本协议日及交割日在各重大方面均属真实、正确、完整， 且并无误导成分；

• 4.2．各项受让方保证在本协议日及交割日在各重大方面均属真实、正确、完整，

• 且并无误导成分；

4.3．出让方董事决定已批准本协议所述之股权转让；

4.4.受让方的最终母公司中科创达软件股份有限公司董事会决议已批准本协议所 述之股权转让；

4.5．不存在任何限制、禁止或取消本协议所述之股权转让的法律法规、（法院、仲 裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；

（五）除上述各项外，双方均已取得签署交易文件及进行本协议项下拟进行交易所 需之一切同意、批准及豁免，并已符合及全面遵守相关的法律或规例及适用法律法规。 如任何先决条件未能于最后完成日或之前得到满足，而双方未有根据第（六）条豁免该 先决条件，在不影响双方在本协议项下及适用法律下所享有之权利的情况下，双方可行 使其酌情权作出以下选择：

5.1. 向对方发出书面通知以实时终止交易，而在此情况下双方于本协议下之所有 责任及义务将会无效 (但如任何一方在本协议根据本条款而被终止前作出任何违约行 为则各守约一方就该违约事件而享有的权利将不受影响)；或

5.2. 继续或延迟进行交易。

（六）受让方、出让方有绝对酌情权不时以书面形式豁免对其有利的全部或部分先 决条件。特别的，第4.1条和第4.3条仅能由受让方事先书面豁免，出让方无豁免权。第

5

• 4.2条和第4.4条仅能由出让方事先书面豁免，受让方无豁免权。 （七）违约责任

任何一方违背其在本协议中所应承担的义务及声明、保证及承诺时，均须承担违约 责任，导致守约一方损失的，应当给予充分、及时和有效的赔偿。

受让方违反本协议的约定，未按照约定的期限将转让代价或其他款项（如有）支付 至出让方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项总和为基数按 照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但出让方同意延期支付的除外。该利息应 自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。受让方应一并支付利息与逾期未付 的转让代价。

如一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施， 并给予违约方15个营业日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以 守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止本协议，本协议自守约方 向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照本协议的约定 向守约方承担违约责任，赔偿实际损失。

六、涉及交易事项的其他安排

1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让

或者高级管理人员的人事变动计划安排。

1. 本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不影响与控股股东及其

关联人在人员、资产、财务等方面独立。

七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

1. 收购的目的

T2M是一家以PDA、平板电脑、手机的研发设计生产为主营业务的公司，基于安卓操 作系统的优异研发能力，积累了优质的客户资源。

公司一直以来基于多类操作系统和硬件平台为客户提供多样化的研发设计服务及 软硬件产品，本次收购意在进一步拓宽公司在新兴智能硬件品类上的服务能力。本次收 购完成后，公司将为客户提供一站式的“研发-设计-生产”服务。未来，公司与T2M将 共同服务机器人、XR等前沿行业的客户，共同铸造公司在智能硬件行业的双飞轮增长引 擎。

2.对公司的影响

6

公司收购目标公司T2M部分股权是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发 展战略规划。资金为公司自有资金，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司 的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司51.01% 股份（占有表决权股份的67.07%），标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报 表范围。

3. 可能存在的风险

标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素 的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及 预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

• 1.第五届第五次董事会决议；

• 2.股权转让协议。

中科创达软件股份有限公司董事会

2024 年12 月27 日

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