Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 27, 2023

关于中科创达软件股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴证报告

亚会核字（2023）第01120001 号

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二三年二月二十七日

目 录

项 目	起始页码
鉴证报告	1
2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告	3

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关于中科创达软件股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

亚会核字（2023）第01120001 号

中科创达软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达公 司”）截至2022 年12 月31 日止的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告》 进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《2022 年度募集资金 存放与实际使用情况报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中科创达公司董事会的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《2022 年度募集资金存放与实际使用情 况报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《2022 年度募集资金存放与实际使用 情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实 施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，中科创达公司截至2022 年12 月31 日止的《2022 年度募集资金存 放与实际使用情况报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项

1

报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中科创达公司截至2022 年 12 月31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

本鉴证报告仅供中科创达公司2022 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·北京 二〇二三年二月二十七日

2

中科创达软件股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告

根据《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （ 2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市 公司规范运作》等相关规定，现将中科创达软件股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ） 2022 年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

1 、 2020 年度募集资金

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可〔 2020 〕 1265 号 ” 文《关于核准中科创达软 件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票 数量不超过 120,754,529.00 股。截至 2020 年 7 月 17 日止，公司实际已向特定投资者非公 开发行人民币普通股（ A 股） 20,652,110 股，发行价格 82.36 元 / 股，募集资金总额为人 民币 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 16,857,620.56 元后，募 集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致 同验字（ 2020 ）第 110ZC00230 号《验资报告》。

2 、 2022 年度募集资金

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可〔 2022 〕 1745 号 ” 文《关于同意中科创达软 件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，同意公司向特定对象发行 股票的注册申请。截至 2022 年 9 月 14 日止，公司实际已向特定投资者发行股票数量为 30,097,087 股，发行价格 103 元 / 股，募集资金总额为人民币 3,099,999,961.00 元，扣除发 行费用（不含增值税）人民币 12,639,148.05 元后，募集资金净额为人民币 3,087,360,812.95 元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致 同验字（ 2022 ）第 110C000526 号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

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1 、 2020 年度募集资金

① 以前年度已使用金额

截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投 项目 66,052.82 万元。

② 本年度使用金额及当前余额

2022 年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 37,813.26 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 103,866.08 万元。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 103,866.08 万元，尚未使用的募 集资金总额为 69,825.28 万元。其中，募集资金专户余额总计为 43,275.28 万元（含募集 资金 37,988.94 万元，专户存储累计利息扣除手续费 5,286.34 万元），暂时闲置的募集 资金进行现金管理的金额为 26,550.00 万元。

2 、 2022 年度募集资金

本年度使用金额及当前余额

2022 年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 59,617.07 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 59,617.07 万元。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 59,617.07 万元，尚未使用的募集 资金总额为 250,961.47 万元。其中，募集资金专户余额总计为 174,961.47 万元（含募集 资金 173,119.01 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,842.46 万元），暂时闲置的募集 资金进行现金管理的金额为 76,000.00 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合本公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度（ 2020 年 8 月修订）》（以下简称 “ 管理制度 ” ）。该管理制度于 2020 年 8 月 13 日经本公司第三 届董事会第二十次会议审议通过。

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根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户，并与相关银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募 集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司严格按照该《募集资金三方监管协议》及管理制度的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户存款情况如下：

1 、 2020 年度募集资金

单位：元

				单位：元
开户银行	银行账号	币种	账户类型	存储余额
北京银行股份有限公司红 星支行	200000442282000353 93819	人民币	募集资金 专项账户	1,340,667.26
杭州银行股份有限公司北 京通州支行	110104016000122978 9	人民币	募集资金 专项账户	163,721,699.06
招商银行股份有限公司北 京大运村支行	121909828710302	人民币	募集资金 专项账户	37,216,358.59
上海浦东发展银行股份有 限公司北京电子城支行	912000788014000012 45	人民币	募集资金 专项账户	3,373,942.93
宁波银行股份有限公司北 京中关村支行	77030122000319992	人民币	募集资金 专项账户	171,121,844.42
交通银行股份有限公司北 京东三环支行	110061575013002621 616	人民币	募集资金 专项账户	3,403,011.43
杭州银行股份有限公司北 京通州支行	110104016000137374 4	人民币	募集资金 专项账户	27,899,399.91
招商银行股份有限公司北 京大运村支行	411905279310902	人民币	募集资金 专项账户	3,099,861.71
杭州银行股份有限公司北 京通州支行	110104016000137373 6	人民币	募集资金 专项账户	399,461.52
广发银行股份有限公司北 京新外支行	955088004313770042 5	人民币	募集资金 专项账户	21,176,506.57
合计				432,752,753.40

2 、 2022 年度募集资金

2、2022年度募集资金
开户银行	银行账号	币种	账户类型	存储余额
中信银行股份有限公司北 京安贞支行	81107010124023894 30	人民币	募集资金专 项账户	322,506,941.20
杭州银行北京通州支行	11010401600014606 32	人民币	募集资金专 项账户	1,004,122,182.76

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开户银行	银行账号	币种	账户类型	存储余额
宁波银行股份有限公司北 京中关村支行	77030122000382072	人民币	募集资金专 项账户	402,892,228.37
大连中科创达软件有限公 司	11006157501300414 5805	人民币	募集资金专 项账户	5,847,649.33
武汉中科创达软件有限公 司	11006157501300414 5978	人民币	募集资金专 项账户	14,245,725.93
合计				1,749,614,727.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1 、本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

• 2 、募投项目先期投入及置换情况

• ①2020 年度募集资金

公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股 票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 1,422.00 万元。

截至 2020 年 7 月 17 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合 计人民币 1,422.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投 入金额	自筹资金预 先投入金额	本次募集资金 拟置换金额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	65,323.92	92.52	92.52
2	智能驾驶辅助系统研发项目	36,498.34	48.40	48.40
3	5G智能终端认证平台研发项目	21,673.88	1,004.26	1,004.26
4	多模态融合技术研发项目	7,979.14	276.82	276.82
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	36,929.74
	总计	168,405.02	1,422.00	1,422.00

②2022 年度募集资金

无

3 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

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①2020 年度募集资金

公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十 九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高 募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项 目实施主体）拟使用总额不超过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个 月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在 上述额度内，资金可以滚动使用。

公司于 2021 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为 提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募 投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行 现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司于 2022 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第七次会议及于 2022 年 3 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用总额不超过人民 币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低 风险的产品。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。

针对以上董事会议案，保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项发表 核查意见，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为 26,550.00 万元。

②2022 年度募集资金

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公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证募 集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超 过人民币 200,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性 好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。本次募集资金现金管理事 项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使 用。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度募募集资金进行的暂时闲置募集资金现金管 理的金额为 76,000.00 万元。

4 、变更募集资金投资项目实施地点及增加募集资金投资项目实施主体的情况 ① 2020 年度募集资金

公司于 2020 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 2020 年 11 月，公司全资子公司畅索软件科技（上海）有限公司已完成摘牌，并同转 让方上海市工业区开发总公司（有限）签订《上海市产权交易合同》，取得上海联 合产权交易所有限公司出具的《资产交易凭证》。届时此房产成为非公开发行股票 募投项目中智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地 点。

公司于 2021 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增 加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为提高非公开发行股票募集资金的使 用效率，根据公司发展规划，增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公 司为募集资金投资项目，智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发 项目的实施主体。

公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变 更募集资金投资项目实施地点的议案》。鉴于公司募集资金投资项目 “5G 智能终端认 证平台研发项目 ” 实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址，相应 “5G 智能终端认证平台研发项目 ” 实施地点变更为：陕西省西安市高新区软件新城天谷八 路 156 号云汇谷 C1 楼。

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公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金专用账户的议案》、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议 案》。为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，同意广发银行股 份有限公司北京新外支行开立新的募集资金专用账户用于 “ 多模态融合技术研发项 目 ” 的募集资金存放及使用，并将原存放在花旗银行（中国）有限公司北京分行的 “ 多 模态融合技术研发项目 ” 募集资金专用账户的全部募集资金余额（含利息，具体金额 以转出日为准）转存至新开立的募集资金专用账户，上述花旗银行（中国）有限公 司北京分行的募集资金专用账户已于 2022 年 6 月 29 日注销完成；为提高 2020 年非公开 发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，增加募集资金投资项目实施主 体，具体情况为：中科创达南京雨花研究院建设项目新增实施主体成都中科创达软 件有限公司； 5G 智能终端认证平台研发项目新增实施主体北京创思远达科技有限公 司；智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目新增实施主体大 连中科创达软件有限公司和沈阳中科创达软件有限公司。

针对以上董事会议案，保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项发表 无异议的核查意见。

② 2022 年度募集资金

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募投项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换 情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》和本公司募集资金管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整披露了 募集资金的存放与使用情况。

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附件：

附表：募集资金使用情况对照表

中科创达软件股份有限公司董事会

2023 年 2 月 27 日

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