Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 26, 2022

股票简称：中科创达 股票代码：300496

中科创达软件股份有限公司

（ ThunderSoftwareTechnologyCo.,Ltd ）

（北京市海淀区清华东路 9 号院 3 号楼创达大厦）

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2022 年向特定对象发行股票

并在创业板上市之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2022 年 9 月

特别提示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行数量：30,097,087 股

• 2、发行价格：103.00 元/股

• 3、募集资金总额：人民币 3,099,999,961.00 元

• 4、募集资金净额：人民币 3,087,360,812.95 元

二、新增股票上市安排

• 1、股票上市数量：30,097,087 股

2、股票上市时间：2022 年 9 月 29 日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起六个月内不得转让， 自 2022 年 9 月 29 日起开始计算。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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目录

目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................ 6 （二）本次发行履行的相关决策程序 ................................................................ 6 （三）发行方式 .................................................................................................... 8 （四）发行价格和定价原则 ................................................................................ 8 （五）发行数量 .................................................................................................... 8 （六）募集资金和发行费用 ................................................................................ 8 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 .................................................... 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................ 9 （九）本次发行的股份登记和托管情况 .......................................................... 10 （十）发行对象 .................................................................................................. 10 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .......................................... 19 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .......................................................... 19 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 19 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 20 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 20 （三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 20 （四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 20 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 20 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 20 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 21 （三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： .................. 22 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 22

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（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................. 23 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 24 （一）主要财务数据 .......................................................................................... 24 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................. 25 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 27 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ...................... 27 （二）发行人律师：北京市康达律师事务所 .................................................. 27 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 27 （四）募集资金专户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 27 （五）主承销商账户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 27 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................. 28 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 28 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 29 九、备查文件 ............................................................................................................. 29

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释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人/中科创达/公司/本公司	指	中科创达软件股份有限公司
主承销商/保荐机构/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师/金茂凯德律师	指	上海金茂凯德律师事务所
审计机构/亚太会计师	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金专户验资机构/主承销商账 户验资机构/致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行/本次特定对象发行	指	公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市 的行为
公司章程	指	《中科创达软件股份有限公司章程》及历次章 程修正案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》
董事会	指	中科创达软件股份有限公司董事会
股东大会	指	中科创达软件股份有限公司股东大会
监事会	指	中科创达软件股份有限公司监事会
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。

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一、公司基本情况

公司名称	中科创达软件股份有限公司
英文名称	ThunderSoftwareTechnologyCo.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称及代码	中科创达、300496
注册资本	人民币425,057,882元
注册地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室(东升地区)
办公地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦
法定代表人	赵鸿飞
统一社会信用代码	91110000672354637K
邮政编码	100089
公司网址	http://www.thundersoft.com/
成立日期	2008年3月7日
经营范围	开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计 算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、 电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1 、公司内部决策程序

2022 年 3 月 3 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议应到董

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事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票预案的议案》等议案。

2022 年 3 月 24 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议并表决通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2 、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022 年 6 月 29 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中 科创达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认 为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022 年 8 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中科创达软件股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745 号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

3 、发行过程

发行人和主承销商于 2022 年 9 月 8 日向获得配售股份的投资者发出了《中 科创达软件股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2022 年 9 月 13 日 17:00 前将认购款划至主承销商华泰联合证券指定的收款账户。截至 2022 年 9 月 13 日 17:00 前，认购对象均已足额缴纳认股款项。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 14 日出具的《中科创 达软件股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证 报告》（致同验字（2022）第 110C000527 号），截至 2022 年 9 月 14 日止，华 泰联合证券累计收到中科创达向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者 认购保证金）为人民币 3,099,999,961.00 元。上述认购资金总额均已全部缴存于 华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。

2022 年 9 月 14 日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至中科创达指定存储账户中。

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（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 9 月 6 日，发行底价为 102.73 元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交 易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

上海金茂凯德律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价 结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则， 确定本次发行价格 103.00 元/股，发行价格为基准价格的 1.0026 倍。

（五）发行数量

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超 过人民币 310,000.00 万元，拟向特定对象发行股份数量不超过 30,176,190 股（含 30,176,190 股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

本次向特定对象发行股票数量为 30,097,087 股，未超过公司董事会及股东大 会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行 方案拟发行股票数量的 70%。

（六）募集资金和发行费用

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 3,099,999,961.00 元，扣除相关发行费用 12,639,148.05 元（不含税），公司实际 募集资金净额为 3,087,360,812.95 元。

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

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截至 2022 年 9 月 14 日，本次发行获配的 17 名发行对象已将本次发行认购 的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设 的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 14 日出具的《中科创达软 件股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》 （致同验字（2022）第 110C000527 号），截至 2022 年 9 月 14 日止，华泰联合 证券累计收到中科创达向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保 证金）为人民币 3,099,999,961.00 元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联 合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。

2022 年 9 月 14 日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至中科创达指定存储账户中。根据致同会计师 事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 14 日出具的《中科创达软件股份有限公司 验资报告》（致同验字（2022）第 110C000526 号），截至 2022 年 9 月 14 日止， 中科创达本次向特定对象发行股票总数量为 30,097,087 股，发行价格为 103.00 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,099,999,961.00 元，扣除本次发行费用人民 币 12,639,148.05 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 3,087,360,812.95 元，其中：新增股本人民币 30,097,087.00 元，资本公积人民币 3,057,263,725.95 元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1 、募集资金专用账户设立情况

按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规 定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存 放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

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序号	账号名称	开户行	账号	资金用途
1	成都中科创达软 件有限公司	杭州银行股份有限公 司北京通州支行	1101040160001460632	边缘计算站研发 及产业化项目
2	中科创达软件股 份有限公司	中信银行股份有限公 司北京安贞支行	8110701012402389430	补充流动资金
3	武汉中科创达软 件有限公司	宁波银行股份有限公 司北京中关村支行	77030122000382072	整车操作系统研 发项目

注：其他募集资金监管账户陆续开立过程中

2 、三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，公司正在与相关银行、华泰联合证券签署 三方监管协议过程中。

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2022 年 9 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业 (有限合伙)	103.00	2,621,359	269,999,977.00
2	香港上海汇丰银行有限公司	103.00	1,349,514	138,999,942.00
3	财通基金管理有限公司	103.00	3,339,805	343,999,915.00
4	芜湖固信智能制造股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	103.00	970,873	99,999,919.00
5	UBS AG	103.00	3,300,970	339,999,910.00
6	华夏基金管理有限公司	103.00	3,368,932	346,999,996.00
7	嘉实基金管理有限公司	103.00	2,873,786	295,999,958.00
8	JPMorgan Chase Bank, National Association	103.00	1,029,126	105,999,978.00

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序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
9	平安资产管理有限责任公司	103.00	970,873	99,999,919.00
10	海富通基金管理有限公司	103.00	951,456	97,999,968.00
11	国泰君安证券股份有限公司	103.00	961,165	98,999,995.00
12	J.P. Morgan Securitiesplc	103.00	883,495	90,999,985.00
13	诺德基金管理有限公司	103.00	1,029,126	105,999,978.00
14	中信证券股份有限公司	103.00	2,058,259	212,000,677.00
15	兴证全球基金管理有限公司	103.00	2,155,339	221,999,917.00
16	富国基金管理有限公司	103.00	1,359,223	139,999,969.00
17	广发证券股份有限公司	103.00	873,786	89,999,958.00
合计			30,097,087	3,099,999,961.00

以上获配的 17 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东/ 第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参 与本次发行认购的情形。

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。

截止本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

发行对象基本情况如下：

1 、魏桥国科科融 ( 深圳 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 )

企业性质：有限合伙企业

注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路 1100 号金利通金融中心 大厦 1 栋 4605

注册资本：170,000 万元

执行事务合伙人：北京宏华聚信投资管理有限公司

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经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金 从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）， 许可经营项目是：无

认购数量：2,621,359 股

限售期：6 个月

2 、香港上海汇丰银行有限公司

投资者类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： 02Y-170/QF2003ASB007

住所：中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中 1 号

注册资本：116,103 百万港元

法定代表人（分支机构负责人）：陈绍宗

认购数量：1,349,514 股

限售期：6 个月

3 、财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：吴林惠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：3,339,805 股

限售期：6 个月

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4 、芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

企业性质：有限合伙企业

注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山南路 717 号科 技产业园 5 号楼 17 层

注册资本：30,100 万元

执行事务合伙人：芜湖固信私募基金管理有限公司（委派代表：程治中）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

认购数量：970,873 股

限售期：6 个月

5 、 UBS AG

投资者类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2003EUS001

住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland

注册资本：385,840,847 瑞士法郎

法定代表人（分支机构负责人）：房东明

认购数量：3,300,970 股

限售期：6 个月

6 、华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

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注册资本：23,800 万元

法定代表人：杨明辉

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

认购数量：3,368,932 股

限售期：6 个月

7 、嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼 09-14 单元

注册资本：15,000 万元

法定代表人：经雷

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：2,873,786 股

限售期：6 个月

8 、 JPMorgan Chase Bank, National Association

投资者类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：

QF2003NAB009

住所：State of New York, the United States of America

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注册资本：1,785,000,000 美元

法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 江明叡

认购数量：1,029,126 股

限售期：6 个月

9 、平安资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼 注册资本：150,000 万元

法定代表人：黄勇

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：970,873 股

限售期：6 个月

10 、海富通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37

层

注册资本：30,000 万元

法定代表人：杨仓兵

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：951,456 股

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限售期：6 个月

11 、国泰君安证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

注册资本：890,667.1631 万元

法定代表人：贺青

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：961,165 股

限售期：6 个月

12 、 J.P.Morgan Securities plc

企业性质：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2016EUS309

住所：英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP

注册资本：17,546,050,000 美元

法定代表人（分支机构负责人）：CHARLES CHIANG

认购数量：883,495 股

限售期：6 个月

13 、诺德基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

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注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 注册资本：10,000 万元

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,029,126 股

限售期：6 个月

14 、中信证券股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 注册资本：1,482,054.6829 万元

法定代表人：张佑君

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河 南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股 票期权做市。

认购数量：2,058,259 股

限售期：6 个月

15 、兴证全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路 368 号

注册资本：15,000 万元

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法定代表人：杨华辉

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：2,155,339 股

限售期：6 个月

16 、富国基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30 层

注册资本：52,000 万元

法定代表人：裴长江

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,359,223 股

限售期：6 个月

17 、广发证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 注册资本：762,108.7664 万元

法定代表人：林传辉

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资 基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：873,786 股

限售期：6 个月

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

中科创达软件股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及 公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和 股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《再 融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

金茂凯德律师认为：

本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相 关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集 资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相 关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知 书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的 主体资格。

三、本次新增股份上市情况

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（一）新增股份上市批准情况

2022 年 9 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：中科创达；证券代码为：300496；上市地点为：深 圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2022 年 9 月 29 日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发 行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵 守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2022 年 9 月 20 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	其中有限售条件 的股份数量（股）
1	赵鸿飞	122,351,063	28.72%	91,763,297
2	香港中央结算有限公司	36,486,792	8.57%	0
3	全国社保基金一一零组合	10,555,253	2.48%	0
4	越超有限公司	9,979,055	2.34%	0
5	全国社保基金四零六组合	6,774,630	1.59%	0

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序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	其中有限售条件 的股份数量（股）
6	#陈晓华	6,349,475	1.49%	0
7	中国农业银行股份有限公 司－嘉实新兴产业股票型 证券投资基金	5,648,240	1.33%	0
8	中国农业银行股份有限公 司－嘉实核心成长混合型 证券投资基金	4,784,744	1.12%	0
9	招商银行股份有限公司－ 嘉实远见精选两年持有期 混合型证券投资基金	4,363,688	1.02%	0
10	中国农业银行股份有限公 司－国泰智能汽车股票型 证券投资基金	4,006,447	0.94%	0
合计		211,299,387	49.60%	91,763,297

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 21 日，公司前十名股 东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	其中有限售条 件的股份数量 （股）
1	赵鸿飞	122,351,063	26.83%	91,763,297
2	香港中央结算有限公司	36,650,447	8.04%	0
3	全国社保基金一一零组合	10,555,253	2.31%	0
4	越超有限公司	9,979,055	2.19%	0
5	全国社保基金四零六组合	6,774,630	1.49%	0
6	陈晓华	6,349,475	1.39%	0
7	中国农业银行股份有限公 司－嘉实新兴产业股票型 证券投资基金	5,861,832	1.29%	0
8	中国农业银行股份有限公 司－嘉实核心成长混合型 证券投资基金	4,998,336	1.10%	0
9	招商银行股份有限公司－ 嘉实远见精选两年持有期	4,470,484	0.98%	0

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序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	其中有限售条 件的股份数量 （股）
	混合型证券投资基金
10	中国农业银行股份有限公 司－国泰智能汽车股票型 证券投资基金	4,006,447	0.88%	0
合计		211,997,022	46.50%	91,763,297

（三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	所占比例	股份数量（股）	所占比例
无限售条件的流通股	333,298,065	78.25%	333,298,065	73.08%
有限售条件的股份	92,660,959	21.75%	122,758,046	26.92%
合计	425,959,024	100.00%	456,056,111	100.00%

注 1：表格中本次发行前的股本结构依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股 本结构表（按股份性质统计）（深市）》填列，股权登记日为 2022 年 9 月 21 日，尚不包含 本次发行新增股份。本次发行后的总股本依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股本 结构表（含在途股份）》填列，截止日期为 2022 年 9 月 21 日，已包括本次发行新增股份。 注 2：自 2022 年 5 月 13 日起至 2023 年 1 月 20 日止，公司 2020 年股票期权激励计划第二 个行权期采用自主行权模式开始行权，激励对象行权将会导致公司股本数量发生变动。本次 发行后总股本及股本结构不代表公司最新股本情况，下同。

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司 将新增 30,097,087 有限售条件的流通股。

本次发行后，截至 2022 年 9 月 21 日，赵鸿飞先生直接持有公司 122,351,063 股，股权比例为 26.83%，仍为控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行前后公司董事、监事和高级 管理人员持股比例变化如下所示：

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姓名	职务	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		股份数量 （股）	所占比例	股份数量 （股）	所占比例
赵鸿飞	董事长、总经理	122,351,063	28.72%	122,351,063	26.83%
邹鹏程	副董事长	978,419	0.23%	978,419	0.21%
王焕欣	董事、财务总监、 董事会秘书	156,000	0.04%	156,000	0.03%
康一	董事	0	0	0	0
王子林	董事	0	0	0	0
唐林林	董事	0	0	0	0
黄杰	独立董事	0	0	0	0
王玥	独立董事	0	0	0	0
程丽	独立董事	0	0	0	0
孙涛	副总经理	58,155	0.01%	58,155	0.01%
刘学徽	监事会主席	0	0	0	0
叶宁	监事	0	0	0	0
胡丹	职工代表监事	4,309	0.00%	4,309	0.00%
合计	-	123,547,946	29.00%	123,547,946	27.09%

注 1：表格中董监高持股比例按照持股数量除以本次发行前或本次发行后总股本数量计算， 董监高持股数量为直接持股数据。

注 2：本次发行前的总股本为 425,959,024 股，依据中国证券登记结算有限责任公司出具的 《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》填列，股权登记日为 2022 年 9 月 21 日，尚不包含本次发行新增股份。本次发行后的总股本为 456,056,111 股，依据中国证券登 记结算有限责任公司出具的《结构表（含在途股份）》填列，截止日期为 2022 年 9 月 21 日，已包括本次发行新增股份。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
2022 年1-6 月 /2022 年6 月30 日	2021 年/2021 年末	2022 年1-6 月 /2022 年6 月30 日	2021 年/2021 年末
0.9219	1.5196	0.8611	1.4193
12.7026	12.1812	11.8643	11.3773

注 1：发行前基本每股收益分别按照 2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润 除以本次发行前的总股本计算；发行前每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。

注 2：发行后基本每股收益分别按照 2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 注 3：本次发行前的总股本为 425,959,024 股，依据中国证券登记结算有限责任公司发行人 业务部出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》填列，股权登记日为 2022

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年 9 月 21 日，尚不包含本次发行新增股份。本次发行后的总股本为 456,056,111 股，依据中 国证券登记结算有限责任公司出具的《结构表（含在途股份）》填列，截止日期为 2022 年 9 月 21 日，已包括本次发行新增股份。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表（简表）

单位：万元

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产	463,803.17	433,175.89	342,921.37	153,055.49
非流动资产	303,783.78	290,686.22	212,840.11	129,904.46
资产总额	767,586.96	723,862.11	555,761.48	282,959.95
流动负债	179,245.55	173,990.56	107,270.07	79,346.07
非流动负债	24,264.95	23,721.41	9,780.47	6,692.81
负债总额	203,510.50	197,711.97	117,050.54	86,038.88
股东权益	564,076.46	526,150.13	438,710.95	196,921.07
归属于上市公司股 东的股东权益	541,079.10	518,868.88	432,674.82	191,598.17

2 、合并利润表（简表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	247,685.53	412,674.25	262,788.36	182,685.86
营业利润	38,142.16	65,422.35	46,199.99	24,638.79
利润总额	38,127.98	64,230.22	46,204.64	24,568.92
净利润	36,769.19	63,017.64	44,974.20	23,704.89
归属于上市公司股 东的净利润	39,270.00	64,726.91	44,346.12	23,763.82

3 、合并现金流量表（简表）

单位：万元

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项目	2022年1-6月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,742.42	13,909.05	34,133.25	14,221.16
投资活动产生的现金流量净额	-24,902.96	-44,327.65	-52,529.49	-7,386.47
筹资活动产生的现金流量净额	-3,958.74	34,519.89	153,028.95	-3,558.91
现金及现金等价物净增加额	-19,694.69	4,579.51	133,006.72	2,651.87
期初现金及现金等价物余额	211,635.72	207,056.21	74,049.50	71,397.62
期末现金及现金等价物余额	191,941.04	211,635.72	207,056.21	74,049.50

4 、主要财务指标

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日
流动比率（倍）	2.59	2.49	3.20	1.93
速动比率（倍）	2.00	2.08	2.82	1.89
资产负债率（合并报表）（%）	26.51	27.31	21.06	30.41
项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	3.54	3.97	3.62	3.18
存货周转率（次）	3.18	4.48	6.73	42.00
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益）（%）	6.84	12.17	12.41	10.03
每股净资产（元/股）	12.71	12.21	10.23	4.76
基本每股收益（元/股）	0.92	1.53	1.08	0.59
每股经营活动净现金流量 （元/股）	0.16	0.33	0.81	0.35

（二）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

报告期各期末，发行人总资产规模分别为 282,959.95 万元、555,761.48 万元、 723,862.11 万元和 767,586.96 万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司 总资产规模也保持稳定增长态势。公司资产主要为流动资产，报告期各期末流动 资产分别为 153,055.49 万元、342,921.37 万元、433,175.89 万元及 463,803.17 万 元，符合公司业务运营特点和发展趋势。

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报告期各期末，发行人总负债规模分别为 86,038.88 万元、117,050.54 万元、 197,711.97 万元及 203,510.50 万元。公司负债总额逐年增长，一方面，随着经营 规模扩大，公司采购应付款有所增长，另一方面，报告期内公司根据资金管理需 要，增加短期借款。公司负债主要为流动负债，报告期内占比分别为 92.22%、 91.64%、88.00%和 88.08%。

2 、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 30.41%、21.06%、27.31% 及 26.51%，公司经营较为稳健，资产负债率相对较低。报告期各期末，公司流 动比率分别为 1.93、3.20、2.49 和 2.59，公司资产变现能力和短期偿债能力维持 良好，无重大不利变化。

3 、利润表整体状况分析

报告期内，公司的主营业务突出，收入持续增长。最近三年及一期，发行人 营业收入分别为 182,685.86 万元、 262,788.36 万元、 412,674.25 万元及 247,685.53 万元，2020 年度及 2021 年度同比增长率分别为 43.85%及 57.04%， 2019 年至 2021 年的两年复合增长率为 50.30%，2022 年 1-6 月同比增长率为 46.17%。公司营业收入保持快速增长，主要是两方面原因：1）公司所在的行业 景气度高、市场需求大、产业发展迅速，公司跟随产业和下游客户需求的增加而 增长；2）公司坚持以技术为核心竞争力，不断构筑自己的核心竞争力和壁垒， 打造全面覆盖智能操作系统领域的前沿技术, 保持领先性和稀缺性，扩大经营规 模。

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 23,763.82 万元、 44,346.12 万元、64,726.91 万元及 39,270.00 万元。公司净利润保持稳健增长，主 要系下游行业/客户对公司相关产品及服务的需求较为旺盛，公司的智能软件业 务、智能网联汽车业务、智能物联网业务取得快速增长。同时，由于公司坚持以 技术为核心竞争力，不断构筑自己的核心竞争力和壁垒，报告期内毛利率基本保 持稳定。此外，公司持续推行组织治理优化，使得公司运营效率有所提升，公司 的销售费用、管理费用、研发费用的增速低于收入增长速度。

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六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人	江禹
保荐代表人	许楠、杨阳
项目协办人	闵瑞
项目成员	李然、吴强、许焕天、吕吉、孟京、柯琪、刘嘉琦
办公地址	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话	010-56839300
联系传真	010-56839400

（二）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所

负责人	沈琴
经办律师	毛国权、王悦
办公地址	上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13层1301
联系电话	021-63872000
联系传真	021-63353272

（三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人	周含军
经办会计师	李万军、蔡中伏
办公地址	北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
联系电话	010-88312386
联系传真	010-88312386

（四）募集资金专户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人	李惠琦
经办会计师	司伟库、孙佳
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话	010-85665051
联系传真	010-85665051

（五）主承销商账户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人	李惠琦
经办会计师	司伟库、孙佳
办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话	010-85665051
联系传真	010-85665051

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了保荐协议，华泰联合证券指定杨阳和廖君作为深 圳市汇川技术股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股 票发行上市后的持续督导工作。

许楠先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，毕业于北京航 空航天大学计算机学院和北京大学光华管理学院，获计算机工学硕士和工商管理 硕士。作为项目主要成员主持或参与了精进电动、航亚科技、新中基、新疆众和、 麦趣尔、润欣科技、蓝色光标等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。在投 资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

杨阳女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会 计师、美国特许金融分析师持证人，管理学硕士。作为项目主要成员主持或参与 了鹏鼎控股、天下秀、台基股份、乐元素、分众传媒、蓝色光标、掌趣科技、联 建光电、恒泰艾普等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。在投资银行领域 具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构华泰联合证券认为中科创达软件股份有限公司申请 2022 年向特定 对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。

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华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

• 报告；

• 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

29

（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

中科创达软件股份有限公司

2022 年 9 月 27 日

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