Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 20, 2022

上海金茂凯德律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票发行过程和 认购对象合规性的

专项法律意见书

二零二二年九月

北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室 邮编： 100027 电话（ Tel ）： 010-8523 5299 传真（ Fax ）： 010-8523 5199

上海金茂凯德律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程和

认购对象合规性的

专项法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行 人本次申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并据 此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理 办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行 过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证， 并出具本专项法律意见书。

如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《上海金茂凯德律师 事务所关于中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海金茂凯德律师事务所关于中 科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》 《上海金茂凯德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对 象发行A股股票的补充法律意见书（一）》中相同用语的含义相同。本所律师在

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《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

一、本次发行的批准与核准

（一）发行人董事会和股东大会的批准

经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料 以及发行人公开披露的信息，发行人于2022年3月3日召开了第四届董事会第七次 会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行人股 东大会审议。2022年3月24日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开 了2021年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发 行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（二）深圳证券交易所审核通过

2022年6月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中科创达软 件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交 易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册

2022年8月17日，发行人收到中国证监会于2022年8月10日核发的《关于同意 中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]1745号）（以下简称“《核复批准》”），中国证监会同意发行人向特定 对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会《核复批准》（证监许可[2022]1745 号）的基础上，发行 人与本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主

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承销商”或“华泰联合”）共同确定了《中科创达软件股份有限公司向特定对象 发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送 对象名单；2022 年 8 月 23 日主承销商向深圳证券交易所报送了《中科创达软件 股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“发行 方案”）及《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟 询价对象名单》，并于 2022 年 9 月 5 日向深圳证券交易所申请启动发行并报备 了定稿的发行方案；自报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到 28 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到拟询价对象名单中。

经核查，2022 年 9 月 5 日收盘后至本次发行簿记前（2022 年 9 月 8 日 9:00） 期间内，主承销商以邮件方式向其与发行人共同确定的合计 120 名投资者发送了 《认购邀请书》及其附件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2022 年 9 月 8 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。

本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至2022年9月5日收盘后发行人 前20名股东中的17个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其 关联方，主承销商及其关联方共计3家）、26家证券投资基金管理公司、14家证 券公司、13家保险机构投资者、已表达认购意向的50家其他投资者（其中上海固 信投资控股有限公司已于本次发行启动前提交了认购意向函，其子基金芜湖固信 智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)参与了本次认购）。

经查验，《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发 行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包 含了同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购 等内容。《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《发行与承销管理办法》 《实施细则》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合 法有效。

（二）申购报价

根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定 价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于

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定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人与主承销商确定 本次向特定对象发行的底价为 102.73 元/股。

经本所律师现场见证，2022 年 9 月 8 日 9:00-12:00 期间，主承销商共收到 18 份《申购报价单》，参与申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象 范围内。18 份《申购报价单》中的报价均为有效报价，参与认购的投资者按照 《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件、缴纳了保证金（符 合规定的并在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金管理公司及在中国 证监会网站公布的合格境外机构投资者无需缴纳保证金），其申购价格、申购数 量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《发行与承销管 理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关 规定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次 发行的发行价格为 103.00 元/股，发行数量为 30,097,087 股，获配金额总额为 3,099,999,961.00 元（未扣除发行费用）。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下表：

序 号	获配投资者名称	发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	魏桥国科科融（深圳）投资 合伙企业（有限合伙）	103.00	2,621,359	269,999,977.00	6
2	香港上海汇丰银行有限公司	103.00	1,349,514	138,999,942.00	6
3	财通基金管理有限公司	103.00	3,339,805	343,999,915.00	6
4	芜湖固信智能制造股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	103.00	970,873	99,999,919.00	6
5	UBS AG	103.00	3,300,970	339,999,910.00	6
6	华夏基金管理有限公司	103.00	3,368,932	346,999,996.00	6
7	嘉实基金管理有限公司	103.00	2,873,786	295,999,958.00	6

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8	JPMorgan Chase Bank, National Association	103.00	1,029,126	105,999,978.00	6
9	平安资产管理有限责任公司	103.00	970,873	99,999,919.00	6
10	海富通基金管理有限公司	103.00	951,456	97,999,968.00	6
11	国泰君安证券股份有限公司	103.00	961,165	98,999,995.00	6
12	J.P. Morgan Securities plc	103.00	883,495	90,999,985.00	6
13	诺德基金管理有限公司	103.00	1,029,126	105,999,978.00	6
14	中信证券股份有限公司	103.00	2,058,259	212,000,677.00	6
15	兴证全球基金管理有限公司	103.00	2,155,339	221,999,917.00	6
16	富国基金管理有限公司	103.00	1,359,223	139,999,969.00	6
17	广发证券股份有限公司	103.00	873,786	89,999,958.00	6
合计			30,097,087	3,099,999,961.00	-

（四）缴款与验资

1．发出缴款通知书

发行人与主承销商于2022年9月8日分别向各获配的发行对象发出了《中科创 达软件股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简 称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对 象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实 施细则》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有 效。

2．签署认购协议

截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各获配的发行对象已分别签署了 《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）。

经查验，《认购协议》符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实 施细则》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有 效。

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3．缴款与验资

2022年9月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中科创达软件 股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》 （致同验字[2022]第110C000527号），验证截至 2022年9月14日，本次发行应收 认购资金3,099,999,961元，已划入主承销商指定的认购资金专用账户内。

2022年9月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中科创达软件 股份有限公司验资报告》（致同验字[2022]第110C000526号），验证截至2022年 9月14日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票30,097,087股， 募集资金总额人民币3,099,999,961元，减除本次发行费用（不含增值税）人民币 12,639,148.05元，募集资金净额为3,087,360,812.95元。其中，计入股本30,097,087 元，计入资本公积金3,057,263,725.95元，发行人本次增资变更后的注册资本人民 币455,154,969元，累计实收资本（股本）人民币456,020,012元。

综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等 法律文件符合相关法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定， 合法有效；发行人本次发行的过程符合相关法律法规和规范性文件的有关规定， 发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

（一）根据发行人提供的资料，以及认购对象提供的申购材料等文件，并经 本所律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内外投资者，具有认购本 次发行股票的主体资格，具体如下：

1. 香港上海汇丰银行有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、 J.P. Morgan Securities plc、UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），以自有 资金、客户资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私 募基金管理人的登记或私募基金产品的备案。

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1. 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限 公司为证券公司，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募 基金管理人的登记或私募基金产品的备案。

2. 兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、海富通基金管理有 限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公 司、嘉实基金管理有限公司为公募基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参 与本次发行认购，相关资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会 完成了登记备案手续，并提交了产品备案证明；该等公募基金管理人其他参与本 次认购的产品为公募基金、社保基金组合、养老金产品、企业年金计划，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的私募投资基金或私募 基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。

3. 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金， 其管理人为安徽固信私募基金管理有限公司；魏桥国科科融（深圳）投资合伙企 业（有限合伙）为私募投资基金，其管理人为北京宏华聚信投资管理有限公司， 上述私募投资基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案 证明。

4. 平安资产管理有限责任公司属于保险资产管理机构，以其管理的保险资 产管理产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登

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记或私募基金产品的备案。

（二）上述 17 名发行对象按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投 资者适当性管理核查材料，根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证 券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）等信息情况，根据《证券期货 投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 等关于投资者适当性的相关规定，该等发行对象具备参与本次发行认购的投资者 适当性条件。经核查，上述发行对象均在《申购报价单》承诺：“获配投资者在 锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

（三）根据认购对象在《申购报价单》中作出的承诺、认购对象与发行人签 署的认购协议、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 9 月 13 日），最终获配的投资者与 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本 次发行认购，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利 益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件以及发行人股东大会 决议规定的条件。

四、结论性意见

经查验，本所律师认为：

本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相 关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集

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资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相 关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》 和《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体 资格。

本专项法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》 的签署页）

负责人 沈 琴

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授权代表
齐 斌
经办律师
毛国权
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上海金茂凯德律师事务所 经办律师
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王 悦

2022 年 月 日

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