Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 13, 2022

关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 并在创业板上市

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司

关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

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发行保荐书

中科创达软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“中科创达”或“公司”） 申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的 法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下 简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，许楠和杨阳 作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人许楠和杨阳承诺：本保荐机构和保荐代 表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为许楠先生和杨阳女士。其保荐业务执业情 况如下：

许楠：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，毕业于北京航空航 天大学计算机学院和北京大学光华管理学院，获计算机工学硕士和工商管理硕 士。作为项目主要成员主持或参与了精进电动、新中基、新疆众和、麦趣尔、润 欣科技、蓝色光标等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。在投资银行领域 具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

杨阳：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师、 美国特许金融分析师持证人，管理学硕士。作为项目主要成员主持或参与了汇川 技术、鹏鼎控股、天下秀、台基股份、分众传媒、蓝色光标、掌趣科技、联建光 电、恒泰艾普等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。在投资银行领域具有 多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

2、项目协办人

本项目的协办人为闵瑞女士，其保荐业务执业情况如下：

闵瑞：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监。曾参与或负责的 项目包括：360 重组上市、分众传媒重组上市、海澜之家重组上市、奥飞数据可 转债、三六零再融资、智度股份重大资产重组、京东集团发行 CDR、智度股份 再融资、长高集团再融资、中联数据 IPO、华视娱乐 IPO、AdMaster IPO 等项目， 负责多个公司改制、辅导、尽职调查等工作。在投资银行领域具有多年的从业经 历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。

3、其他项目组成员

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其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括李然、吴强、许焕天、吕吉、孟 京、柯琪、刘嘉琦。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：中科创达软件股份有限公司

2、注册地址：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室（东升 地区）

3、设立日期：2008 年 3 月 7 日

4、注册资本： 42,505.7882 万元人民币

5、法定代表人：赵鸿飞

• 6、联系方式：010-82036551

7、业务范围：开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服 务；计算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子产 品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按 国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），上市地点为深圳证券交易所。

• 9、发行人最新股权结构：

截至 2022 年3 月31 日 ，发行人总股本为 425,057,882 股，股本结构如下：

股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件的股份	1、国家持股	-	-
	2、国有法人持股	-	-
	3、其他内资持股	93,358,626	28.78%
	4、外资持股	-	-
	小计	93,358,626	28.78%

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股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例
无限售条件的股份	1、人民币普通股	331,699,256	71.22%
	2、境内上市的外资股	-	-
	3、境外上市的外资股	-	-
	4、其他	-	-
	小计	331,699,256	71.22%
	合计	425,057,882	100.00%

10、前十名股东情况：

截至 2022 年3 月31 日 ，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量（股）	持股比例	其中有限售条件 的股份数量（股）
1	赵鸿飞	境内自然 人	122,351,063	28.78%	93,358,626
2	香港中央结算有限 公司	境外法人	38,411,197	9.04%	0
3	越超有限公司	境外法人	11,335,155	2.67%	0
4	全国社保基金一一 零组合	其他	10,555,253	2.48%	0
5	陈晓华	境内自然 人	7,532,329	1.77%	0
6	全国社保基金四零 六组合	其他	6,850,730	1.61%	0
7	中国农业银行股份 有限公司－嘉实新 兴产业股票型证券 投资基金	其他	6,396,440	1.50%	0
8	中国农业银行股份 有限公司－嘉实核 心成长混合型证券 投资基金	其他	5,619,051	1.32%	0
9	招商银行股份有限 公司－嘉实远见精 选两年持有期混合 型证券投资基金	其他	4,879,679	1.15%	0
10	中国农业银行股份 有限公司－国泰智 能汽车股票型证券 投资基金	其他	4,256,986	1.00%	0
合计			218,187,883	51.32%	93,358,626

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末净资产额 （截至2015 年9 月30 日）	40,387.29
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额
	2015年12月	首次公开发行A股	58,175.00
	2020年8月	非公开发行A股	170,090.78
首发后累计派现金额	42,186.53
本次发行前期末净资产额 （截至2022 年3 月31 日）	533,343.73

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022.3.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	742,075.81	723,862.11	555,761.48	282,959.95
负债总额	200,257.36	197,711.97	117,050.54	86,038.88
股东权益	541,818.45	526,150.13	438,710.95	196,921.07
归属于上市公司股东的股 东权益	533,343.73	518,868.88	432,674.82	191,598.17

（2）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	115,262.61	412,674.25	262,788.36	182,685.86
营业利润	16,227.20	65,422.35	46,199.99	24,638.79
利润总额	16,190.76	64,230.22	46,204.64	24,568.92
净利润	15,788.92	63,017.64	44,974.20	23,704.89
归属于上市公司股东的净 利润	15,582.95	64,726.91	44,346.12	23,763.82

（3）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量 净额	7,226.04			14,221.16
		13,909.05	34,133.25

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项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
投资活动产生的现金流量 净额	-10,346.94			-7,386.47
		-44,327.65	-52,529.49
筹资活动产生的现金流量 净额	2,444.76			-3,558.91
		34,519.89	153,028.95
现金及现金等价物净增加 额	3,354.01			2,651.87
		4,579.51	133,006.72

（4）主要财务指标

项目	2022 年 3 月31 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
流动比率	2.53	2.49	3.20	1.93
速动比率	2.05	2.08	2.82	1.89
资产负债率（母公司）	28.65%	28.48%	17.17%	28.55%
资产负债率（合并）	26.99%	27.31%	21.06%	30.41%
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售毛利率	41.40%	39.40%	44.22%	42.63%
销售净利率	13.70%	15.27%	17.11%	12.98%
应收账款周转率（次）	3.67	3.84	3.51	3.10
存货周转率（次）	3.47	4.48	6.73	42.00
利息保障倍数（倍）	30.63	32.66	29.33	15.21
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.17	0.33	0.81	0.35
每股净现金流量（元/股）	0.08	0.11	3.14	0.07

上述财务指标的计算方法如下表：

流动比率	＝	流动资产/流动负债
速动比率	＝	（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率	＝	期末总负债／期末总资产
销售毛利率	＝	（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率	＝	净利润/营业收入
应收账款周转率	＝	营业收入/应收账款平均余额
存货周转率	＝	营业成本/存货平均余额
利息保障倍数	＝	（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动现金净流量	＝	经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量	＝	现金及现金等价物净增加额/期末总股本

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日： （一）截至 2022 年 3 月 31 日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券 股份有限公司、控股股东控制的下属主体华泰证券（上海）资产管理有限公司合 计持有发行人 237,723 股，持股比例为 0.06%。上述主体持有发行人股份均遵从 市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

① 项目组提出内核申请

2022 年 3 月 16 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备 完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

② 质量控制部内核预审

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质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查。对项目小组是否勤 勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022 年 3 月 20 日出具了书面内核预 审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022 年 3 月 22 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

③ 合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2022 年 3 月 22 日以书面问核的形式对本项目进行内部 问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职 调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的 要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

④ 内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2022 年 3 月 28 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 15 次股权融资业 务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通

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过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表 决”。内核会议通过充分讨论，对中科创达定增项目进行了审核，表决结果为通 过。

⑤ 内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定 对象发行股票。

（二）内核意见说明

2022 年 3 月 28 日，华泰联合证券召开 2022 年第 15 次股权融资业务内核会 议，审核通过了本项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的 中科创达定增项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推 荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022 年 3 月 3 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应 到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本 次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案。

2、2022 年 3 月 24 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案 的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

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行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股 票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明

（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了 中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯 罪证明及发行人的合规证明。

经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特 定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预 案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行 费用后的净额将用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩 展现实（XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目和补充流动资 金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析 报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于整车操作系统研发项 目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布 式算力网络技术研发项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持 有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上 述规定。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

发行人控股股东及实际控制人为赵鸿飞，保荐机构核查了经董事会和股东大 会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理

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发行保荐书

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人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务 公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，符合上 述规定。

（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称 “ 定价基准日 ” ，是指计算发行底 价的基准日。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价 格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授 权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的发行底价将相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上 述规定。

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（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决 议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价 格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授 权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则本次发行的发行底价将相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上 述规定。

（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规 定

向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以 外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续 参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会

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决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将在公司经过深圳证券交易所 审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主 承销商）根据竞价结果协商确定，本次发行符合上述规定。

（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票 , 自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日 起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会 决议以及股东大会决议，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六 个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、 规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次 发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合上述规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不 得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会 决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公 司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变 相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

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六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、 预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审 计报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于整车操作系统研发 项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分 布式算力网络技术研发项目和补充流动资金五个项目，拟募集资金总额不超过 310,000 万元（含本数），其中补充流动资金拟使用募集资金 90,000.0 万元，占 募集资金总额的 29.03%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金 总额的 30%，符合上述规定。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、 预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次向特定对象发行拟募集资金不超 过人民币 310,000 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股 本的 20%，即不超过 85,011,576 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行 的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。

（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18 个月

保荐机构查阅了发行人的前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次发 行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合上述规定。

（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融 类企业例外）

保荐机构查阅了发行人 2019-2021 年《审计报告》 及2022 年第一季度报 告 ，截至 2022 年3 月31 日 ，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，

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符合上述规定。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3 号）等 文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行 了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。 上述事项已经发行人第四届董事会第七次会议及 2021 年年度股东大会审议通 过。

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1 、测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经 营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于 2022 年 9 月底实施完成，该完成时间仅为公 司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为 85,011,576 股，募集资金为 310,000 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注 册后实际发行股票数量为准。

4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如 营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 64,726.91 万元，非经常 性损益金额为 7,171.83 万元。

6、假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后

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归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%和增 长 20%的业绩变动幅度测算。

7、在预测公司 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为 基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的 股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测，2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场 竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2022 年度每股 收益指标的影响，如下所示：

项目	2021年度/ 2021年12月31日	2022年度/2022年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	425,057,882	425,057,882	510,069,458
假设一：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2021年度持平
归属于母公司股东净利润（元）	647,269,132.32	647,269,132.32	647,269,132.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（元）	575,550,871.51	575,550,871.51	575,550,871.51
基本每股收益（元/股）	1.53	1.52	1.45
稀释每股收益（元/股）	1.50	1.52	1.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）	1.36	1.35	1.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）	1.34	1.35	1.29
假设二：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2021年度增长10%
归属于母公司股东净利润（元）	647,269,132.32	711,996,045.55	711,996,045.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（元）	575,550,871.51	633,105,958.66	633,105,958.66
基本每股收益（元/股）	1.53	1.68	1.60

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项目	2021年度/ 2021年12月31日	2022年度/2022年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（元/股）	1.50	1.68	1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）	1.36	1.49	1.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）	1.34	1.49	1.42
假设三：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2021年度增长20%
归属于母公司股东净利润（元）	647,269,132.32	776,722,958.78	776,722,958.78
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（元）	575,550,871.51	690,661,045.81	690,661,045.81
基本每股收益（元/股）	1.53	1.83	1.74
稀释每股收益（元/股）	1.50	1.83	1.74
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）	1.36	1.62	1.55
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）	1.34	1.62	1.55

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》规定计算，测算 2022 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股 票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报 的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1 、加快募投项目实施进度以实现预期效益

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要用于整车操作系统研发项 目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布 式算力网络技术研发项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和公司的发展战 略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将会提升公司经营业绩， 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源， 做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。 本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度

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的股东回报。

2 、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金规范有效使用

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《中 科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设专户存储，严格管理 募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、 存管银行将持续对公司募集资金试用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、加强经营管理和成本控制

公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和 盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环 节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制 公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将进一步提升公司的运营效率，降低 成本，提升公司的经营业绩。

4 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》 的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将结 合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策， 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股 东回报水平。

5 、完善员工激励机制，加强人才队伍建设

公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀 人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员 工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

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6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会 和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制 定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置 合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、 运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是 中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人的承诺

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对 上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若深 圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将 按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表 示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

2 、公司董事、高级管理人员的承诺

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1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完 毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表 示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次

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发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表 如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行

为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。

2、发行人聘请金茂凯德律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行 的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事 务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）行业风险

1 、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险

随着 5G 商用的日益普及，操作系统进入更多的智能终端领域，如智能汽车、

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智能物联网、智能硬件等，公司已凭借在操作系统上的技术优势，挖掘更广阔的 市场空间。上述行业涉及通信、智能终端操作系统、芯片技术、人工智能算法等 多个领域，技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。如果公司不能正确判断、 把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时 进行技术创新和业务模式创新，则可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地 位，持续盈利能力也可能受到不利影响。

2 、海外客户所在国、地区政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的 风险

公司部分收入来自海外，特别是欧美、日本等发达国家或地区。尽管目前中 国与美国、日本等主要经济体经贸合作密切，但各国、地区的政治经济环境及贸 易政策的变化仍然存在一定的不确定性。如果各经济体贸易政策发生不利变化 （如对软件产品及服务加征关税或限制进口），或中国与美国、日本等国家的政 治外交关系发生不利变化，甚至于在某些区域发生地缘冲突，导致公司与客户间 业务合作无法继续维持，或客户所在国、地区的消费者偏好及市场竞争格局发生 变化，导致客户对公司业务需求量降低，将会对公司的生产经营产生不利影响。

3 、产业政策风险

公司所处智能终端操作系统解决方案与服务行业属于软件行业。为推动软件 行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创 建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司所从事的 智能终端操作系统解决方案与服务行业直接或间接地受到了当前国家产业政策 的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。

4 、新冠疫情及海外需求波动对公司海外销售的风险

2020 年以来，新型冠状病毒疫情在中国、东南亚、欧美等全球主要经济体 爆发。新冠疫情的爆发导致的负面因素对全球主要经济体宏观经济、市场需求产 生了不利影响。由于新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内仍有短期内无法得到全 面有效控制的风险，疫情可能对相关产业海外市场需求造成不利影响，无法排除 其对公司海外销售带来不利影响的风险。

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5 、智能物联网下游市场不确定性较高的风险

智能物联网是公司近年来大力拓展的战略业务。智能物联网业务具有海量的 市场规模，但仍属于导入期，存在热点分散，此起彼伏的现象，不确定性较大。 公司组建针对不同领域的专业市场团队，加强与客户的沟通和协作，积极了解客 户需求。如果公司不能把握行业特点，客户拓展进度和订单数量不及预期，将对 公司业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1 、应收账款占比较高的风险

截至 2022 年3 月末 ，公司应收账款净额 122,329.66 万元，占资产总额的比 例为 16.48% 。应收账款已按照坏账准备计提政策计提了坏账准备。尽管公司报 告期内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较 高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。

2 、并购整合失败导致商誉减值风险

公司上市后充分借助资本市场的力量加快发展，积极收购境内外优质资产。 截至 2022 年3 月末 ，公司合并报表中商誉列报金额为 39,767.69 万元，分别系 公司收购北京爱普新思电子技术有限公司、北京慧驰科技有限公司、芬兰 Rightware Oy、保加利亚 MM Solutions EAD 及辅易航智能科技（苏州）有限公 司所致。

虽然报告期内公司的商誉未发生减值，但不排除未来因市场波动、客户变动、 公司实际经营状况、管理水平差异、文化差异等因素而导致收购后未能有效整合， 进而导致商誉产生减值，对公司盈利能力造成重大不利影响。

3 、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.63%、44.22% 、39.46%及 41.40% ， 呈波动趋势。公司 2021 年智能物联网业务销售收入增幅较大，该业务毛利率相 对智能软件及智能汽车业务较低，智能物联网业务收入占比的提升导致公司整体 毛利率有所下滑。此外，公司部分收入 用境外货币结算 ，人民币汇率波动会对公 司的毛利率波动造成影响。受行业技术发展、上游电子元器件供应波动、同行业

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竞争对手竞争、下游客户需求变化等因素影响，公司面临毛利率波动的风险。

4 、经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,221.16 万元、 34,133.25 万元、13,909.05 万元 和7,226.04 万元 ，呈波动趋势。公司 2021 年处 于快速发展期，智能物联网业务增速较快，运营资金需求增长较快，公司存货、 应收账款等均有相应较快增长，对公司现金流占用较多，导致公司经营性现金流 净额出现较大幅度减少。如果未来公司经营活动现金流量净额减少的情况不能得 到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

5 、存货发生跌价损失的风险

公司的存货主要由原材料、库存商品和合同履约成本构成，报告内呈现逐年 增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,458.63 万元、40,047.32 万元、71,468.33 万元 和84,067.16 万元 ，主要系报告期内智能物联网业务规模 扩大，原材料和库存产品储备增加及新收入准则影响合同履约成本增加所致。

未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。 若公司不能对存货进行有效的管理，将因产品更新换代而发生滞销、合同履约成 本无法及时结转、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来 的经营业绩将产生一定的不利影响。

6 、汇率波动风险

报告期内， 公司合并报表的记账本位币为人民币， 公司的境外收入主要来源 于欧美、日本等国家或地区，公司在与境外客户签署合同或订单时，销售价格 涉及以境外货币为结算货币，主要为美元、日元、欧元等货币， 因此， 公司 外 币资金 、 外币应收账款面临一定的汇率风险，报告期内汇兑损益存在波动 ；汇率 波动会对发行人收入和毛利产生一定影响，收入实现期间若汇率呈现不利变动， 则公司对应收入将受到不利影响。

随着国际经济环境的变化，日元、美元等其他货币汇率的不利波动可能会导 致汇兑净损失，削弱公司面对境外客户的成本优势，对公司业务发展和国际业务 开拓带来不利影响。

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7 、税收优惠和政府补助政策变动风险

公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠 和财政补贴政策。公司报告期内受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制 订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企 业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策作 出对公司不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

（三）公司经营管理风险

1 、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险

软件行业属于知识密集型产业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定 是软件公司生存和发展的根本。软件行业相关技术日新月异，行业内的市场竞争 也越来越体现为高素质人才之间的竞争，软件企业常面临人员流动率高、知识结 构更新快、人力成本不断上升的问题。由于公司所在的智能终端操作系统解决方 案与服务行业诞生时间短、发展速度快，具备相应软件开发技能和经验、尤其是 操作系统底层开发能力的专业人才更为稀缺。

虽然公司成立以来已自主培养了一批富有项目实践经验的管理和技术团队， 核心人员较为稳定，但随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术 人才和管理人才的需求将不断增加。如果出现核心骨干人员流失且未能招募新的 优秀人才加入，或由于市场因素使得人力成本上升速度高于人均产值的情况，将 对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

2 、核心技术失密风险

公司为高新技术企业，拥有多项智能操作系统相关的专利、软件著作权和非 专利技术，已形成较强的技术优势。公司专利、软件著作权和非专利技术是核心 竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术 机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需 为此付出大量人力、物力及时间，将使公司的商业利益受到损害、对公司的生产 经营和新产品的研发也将带来不利影响。

3 、研发投入效果不及预期的风险

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作为以技术为本的操作系统厂商，公司十分重视研发投入。2019 年、2020 年、2021 年 和2022 年1-3 月， 公司研发投入分别为 33,901.13 万元、48,001.09 万元、82,598.32 万元及 27,019.94 万元 ，占同期营业收入的比重分别达到 18.56%、18.27%、20.02%及 23.44% ，研发投入较高。如果公司研发投入未能取 得预期效果、未能形成新产品和知识产权并最终取得销售收入，将对公司业绩造 成不利影响。若公司未来开发支出不能有效完成成果转化、转入无形资产，或者 开发支出转入的无形资产不能为企业带来预计经济利益而形成减值损失，都将会 对公司业绩产生不利影响。

4 、全球化管理风险

公司的子公司及研发中心遍布于全球 40 个地区，随着公司资产规模、人员 规模、业务领域的不断扩大，公司面临的管理压力相应增加，从新业务的经营模 式到人员效率，都对公司管理提出了更高的要求。虽然近年来，公司不断优化改 善公司治理结构，并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制，但随着经 营规模扩大，仍然存在一定的管理风险。

5 、生态伙伴稳定性及合作可持续性的风险

公司构建网状生态系统，和产业生态伙伴战略合作不断深化，生态伙伴包括 芯片厂商、OS 厂商、互联网厂商、 AI 和云厂商、手机厂商、车厂、 Tier1、物 联网厂商等。如果公司的产品、技术或服务难以满足生态伙伴的要求、其他软件 提供商提供了性价比更高的解决方案、客户个性化需求变化要求变更软件提供商 等各种情形发生时，公司将面临生态伙伴流失的风险。若主要伙伴未来不再继续 与公司签定合作协议，可能会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（四）本次募集资金投资项目的风险

1 、募投项目无法及时、充分实施的风险

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目实施过程中，可能出现宏 观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可 预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预

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期收益的风险。

2 、募投项目实施效果不及预期给公司带来不利影响的风险

公司本次发行募集资金将用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产 业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目 及补充流动资金。多个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓 展、法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。

虽然公司已在智能操作系统业务领域积累了丰富的经验，且对此次投资项目 进行了慎重的可行性研究论证，但公司所在行业升级换代迅速、市场竞争激烈， 市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实 施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运 转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平 下降的风险。另外，募投项目实施过程中，如果出现行业发生重大不利变化，核 心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员，或 由于市场因素使得人力成本快速上升，将对公司募投项目的实施及收益造成不利 影响。

3 、募集资金投资项目的技术研发风险

软件行业的新技术、新算法、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较 高。公司现有产品的技术水平虽然处于国内较优水平，但如果新产品研发进度缓 慢，技术研发停滞不前，将在国内外市场和应用领域拓展中处于不利地位。

公司本次的募投项目以软件类研发及产品化为主，需要大量的人员和技术研 发投入，才能保障项目的顺利推进并落地。若不能保证公司未来在技术研发方面 的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将对公司的技术研发产生一 定的不利影响。

4 、募投项目新增投资整合效果不及预期的风险

虽然本次募投项目产品市场前景良好，市场空间较大，但受新增办公场所、 软硬件设备等资产投入加大和新增研发人员较多等因素影响，项目整体投资规模 较大，可能存在因新增投资规模较大带来公司整合效果不及预期的风险。

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5 、同时实施多个募投项目的风险

发行人前次募投项目仍在实施过程中，尚未完成结项。发行人本次申报再融 资方案，将导致公司同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技 术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或 资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施 完成存在不确定性。

6、募投项目收入实现不及预期的风险

本次募投项目中，“边缘计算站研发及产业化项目”和“扩展现实（XR） 研发及产业化项目”存在效益预测，待项目投建并逐步对外销售后，预计可获 得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使 用，通过产品销售、定制化解决方案及平台运营产生效益。公司将通过对外销 售以实现收入，如果公司未能找到下游客户、客户需求数量不足或者与客户的 合作发生变化，亦或者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预 期效果带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入的风险。此外， 由于客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项 目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和净利润等 经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

7、募投项目新增折旧及摊销风险

由于本次募集资金投资项目需要建设期和运营期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用会有一定幅度增加。由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧、就 新增无形资产计提摊销，若发行人新增边缘计算站和扩展现实项目的产品及服 务对外销售不及预期，新增折旧及摊销将对发行人经营业绩产生负面影响。

此外，在折旧及摊销费用增加的同时，本次募集资金投资项目存在不能按 计划实现销售的风险。若此种情形发生，则发行人存在因固定资产或无形资产 大幅增加导致利润下滑的风险。

8、公司尚未正式取得募投项目实施场地的风险

公司拟通过在武汉、成都、大连购置房产实施本次募投项目，公司已对相

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关房产进行了初步考察，3 处房屋均已签署房屋购买意向协议，但尚未签署正式 购买协议，尚未取得募投项目实施场地的所有权。如未来募投项目实施场地的 取得进展晚于预期或发生其他变化，且公司未能及时寻找到其他合适的办公场 地，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

（五）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。上市公司股票价格一方面受企业 经营情况、盈利水平及发展前景的影响，另一方面也受到国家政策、宏观经济、 股票供求关系、投资者心理预期等其他因素的影响。因此，公司的股票市场价格 可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票价 格的波动是股票市场的正常现象，为此公司提醒投资者应当具有风险意识，以便 做出正确的投资决策。

2 、大股东股权质押的风险

截至 2022 年3 月31 日 ，公司控股股东、实际控制人赵鸿飞先生直接持有公 司股份共计 122,351,063 股，占公司总股本的 28.78%，其所持有公司股份被质押 共计 7,094,878 股，占其直接所持股份的 5.80% ，占公司股份总数的 1.67% 。赵 鸿飞质押部分股份合理，违约风险较低，发行人股价距离平仓线尚有较大空间， 不存在较大的平仓风险，且发行人其他股东持股比例较低，赵鸿飞已作出承诺， 采取及时归还质押融资等措施以维持控制权稳定性，截至本募集说明书签署日， 不存在因股票质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的潜在风险，不会影 响发行人控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情 况，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

3 、审批与发行风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过 后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确 定性。此外，本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者 对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在发行募集资

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金不足的风险。

4 、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集 资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后， 如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目建设后 无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

十三、发行人发展前景评价

发行人是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商，以智能操作系统技术 为核心，专注于Linux、Android、RTOS、鸿蒙等智能操作系统底层技术及应用 技术开发，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能 物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。

公司推动操作系统和计算平台的发展,在智能软件、智能汽车、智能物联网 三个赛道深耕细作,不仅打造了围绕智能操作系统技术持续研发与创新的领先技 术和生态壁垒,更是在“万物互联+人工智能+5G”,以及“软件定义汽车”等趋势 下，不断巩固技术优势及产业链地位,持续扩大全球市场占有率，并逐步实现研 发资源的全球布局。

公司在全球拥有超过 800 家客户，包括百家以上产业链内世界五百强企业。 操作系统厂商为整个智能科技行业构建了网状生态系统，与产业链内包括芯片、 终端、运营商、软件与互联网厂商等建立了多渠道、多方位的合作关系。公司与 高通、Intel、英伟达、三星、TI、SONY、QNX、NXP 等分别运营了多个联合实 验室，跟踪研发行业前沿技术，保持深度产业合作，推动智能操作系统的技术发 展。

公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司的核心技术全面覆 盖智能操作系统技术领域，是国内外少有的能够提供从芯片层、系统层、应用层 到云端的全面技术覆盖的操作系统技术公司。公司在通信协议栈、操作系统优化、 系统安全、图形图像处理、人工智能算法、智能视觉、智能语音、UI 引擎和安 全技术等方面均形成了自有 IP 和核心关键技术。

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根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业 为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（分类代码： I65）。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 闵瑞 保荐代表人： 许楠 杨阳 内核负责人： 邵年 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 保荐机构总经理： 马骁 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公 司2022 年向特定对象发行股票并在创业板上市 保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员许楠和杨阳担任本公司 推荐的中科创达软件股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在创业板上市 项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

许楠最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内曾担任过精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、 会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所 等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

杨阳最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内曾担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司（主板）再融资、湖北台基半 导体股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目、深圳市 汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的签 字保荐代表人，前述项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、 财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务 经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律 组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章 页）

保荐代表人： 许楠 杨阳 法定代表人： 江禹 华泰联合证券有限责任公司(公章)：

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公 司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员闵瑞担任本公司推荐的中 科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目协 办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人： 江禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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