Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 3, 2022

证券简称：中科创达

证券代码： 300496

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中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案 论证分析报告

二〇二二年三月

中科创达[1] 是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资 金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司 章程》和中国证监会颁布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司拟向特定对象发行股票不超过 85,011,576 股（含本数），募集资金不超过 310,000 万元（含本数），用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业 化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目以 及补充流动资金。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、智能网联技术催生下一代汽车整车操作系统的需求

当前汽车电子电气架构正在快速发生变革，从传统的分布式正逐步向域集成 式或中央集成式进化。伴随着电子电气架构的变革，研发符合新型电子电气架构 需求，能够支撑未来中央计算的智能汽车操作系统成为了关键。目前，车规级硬 件性能不足，软件系统整合程度较低，无法满足未来高等级自动驾驶和座舱高度 智能交互体验的融合需要，下一代汽车整车操作系统的需求逐渐增加。

目前，智能汽车产业链各方均纷纷布局智能汽车整车平台化。例如，特斯拉、 蔚来、长城等车企纷纷计划于 2025 年前采用“中央大脑”架构的车型，英伟达、 地平线等芯片厂商推出了高算力车规级芯片的开发和产业化计划。整车操作系统 的开发已经成为行业发展的重要趋势，亦是智能汽车操作系统供应商未来市场竞 争的关键。公司作为智能汽车领域的领先软件厂商，进行整车操作系统研发是布 局未来智能汽车市场，打造公司持续竞争力的重要选择。

2 、社会智能化转型加速“云 - 边 - 端”体系建设

边缘计算是社会数字化、智能化转型的关键加速器。当前，人工智能技术的 陆续落地催生出大量基于智能终端的智能应用及服务，如人脸识别、路况识别等。 为满足使用体验的需要，智能终端的智能应用和服务需要保证从数据采集、处理

1 若无特别说明，简称与《中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》释义部分 相同，下同。

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到反馈的稳定和低时延需求。

在云计算模式下，数字化转型的大量数据由分层式的网络汇聚到云端，再由 云端进行分析处理。海量数据的产生导致数据处理方式效率的低下，尤其是在终 端设备数量大规模增长的情况下，依靠云计算网络将所有终端的数据全部上传至 云中心处理的模式将无法完全满足日常使用的需要。此外，终端产品的智能化也 将加大终端产品的安全风险，催生了边缘计算系统专门的设备管理和网络安全管 理平台需求。

整体而言，在接近边缘终端侧建立安全的边缘计算基础设施和体系，能够对 - - 传统云计算形成有效互补和协同，建设“云 边 端”体系已经成为未来发展的重 要趋势。

3 、扩展现实将成为边缘终端设备的重要组成部分

扩展现实（XR）是引领人机交互方式变革，构建新型信息技术及互联网生 态创新的重要载体，在塑造产业生态、推动技术创新、建设数字中国等方面具有 战略意义，已经成为我国重点发展方向之一。

鉴于 XR 的新型生态系统有望成为解决当前互联网流量见顶与内容单一等 问题的重要窗口，XR 技术有望成为未来信息交互的重要方式和载体，打造 XR 移动计算平台在创新经济增长模式、推动经济社会发展中的作用不断显现。其中， XR 设备作为人机交互的关键纽带，其体验将直接影响相关新型互联网生态的发 展，开展 XR 软硬件开发至关重要。

4 、随着社会智能化进程的演进，对算力水平的需求呈指数级增长

在国家的大力发展下，我国算力产业快速增长，根据中国信息通信研究院于 2021 年发布的《中国算力发展指数白皮书》，2020 年我国算力总规模已达到 135EFLOPS，同比增长 55％，比全球增速超出约 16%。

目前，我国算力资源仍然处于供不应求的状态，由新兴技术、应用、场景带 来的数据量持续增长，各行各业对算力和网络的需求迫切，我国面临需要解决算 力资源供给和有效利用的双重课题。以当前快速发展的无人驾驶、VR 场景下的 算力需求增长为例：根据中国移动 2021 年 11 月发布的《算力网络白皮书》，在

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无人驾驶场景下，从 2018 年到 2030 年，无人驾驶对算力的需求将增加 390 倍， 未来 L4 和 L5 级别对网络带宽的需求将大于 100Mbps，时延要求达到 50 亳秒的 水平；VR 的算力需求将增长约 300 倍，端到端的时延至少需小于 20 亳秒。

随着摩尔定律趋近于极限，面对不断倍增的算力和网络需求，通过网络集群 优势突破单点算力的性能极限，提升算力的整体规模，共同推动算力网络建设， 成为业内的主要关注点，公司亦需要加大投入与布局。

（二）本次向特定对象发行的目的

公司自成立至今，一直以智能操作系统技术为核心，专注于 Linux、Android、 RTOS、鸿蒙等智能操作系统底层技术及应用技术开发，聚焦人工智能关键技术， 助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能物联网等领域的产品化与技术创新， 为智能产业赋能。公司立足国内，放眼全球，在全球 40 个分子公司及研发中心， 建立了一支对操作系统技术具有深入理解的全球化专业研发团队，旨在为全球客 户提供便捷、高效的技术服务和本地支持，不断打造围绕智能操作系统技术持续 研发与创新的领先技术和生态壁垒。

• • 在软件定义汽车、物联网“云 边 端”一体化及扩展现实进入发展快车道等 趋势下，智能产业正在快速变革，公司作为操作系统产品及技术服务领军企业之 一，未来将会继续加大产品研发的投入，持续开拓潜在市场、提升产品能力，进 一步巩固公司在智能网联汽车业务和智能物联网业务的领先地位。为实现上述战 略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次向特定对象发行股票拟募集资 金不超过 310,000 万元用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项 目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目以及补 充流动资金。

本次向特定对象发行有助于公司进一步完善公司产品结构、提升公司研发水 平，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打 造强大的核心竞争力和持续盈利能力。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

中科创达是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商，公司以智能操作系 统技术为核心，专注于 Linux、Android、RTOS、鸿蒙等智能操作系统底层技术 及应用技术开发，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、 智能物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。公司坚持“技术+生 态”的平台发展战略，打造围绕智能操作系统技术持续研发与创新的领先技术和 生态壁垒。

智能软件、智能网联汽车、智能物联网均是技术密集型领域，为了在智能软 件、智能网联汽车、智能物联网的优质细分赛道中提升科研技术水平、引领行业 创新、巩固行业地位，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金，并在扣除发行 费用后用于整车操作系统研发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实 （XR）研发及产业化项目、分布式算力网络技术研发项目以及补充流动资金， 进一步增强公司主营业务实力，实现公司战略发展目标。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人 或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国 证监会的注册批复文件后，根据竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、

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法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名）。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次 发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中 国证监会的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由 公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果

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协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底 价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1， 则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的 相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。本次发行方式的可行性分析如下：

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• （一）本次发行方式合法合规

1 、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 3 、公司本次向特定对象股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公

• 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

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（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

4 、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向 特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文 件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的 审议程序和信息披露程序。

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公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需 经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的 实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗 风险能力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上 进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进 行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司 股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股 东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合 理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔 2014 〕 17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发 〔 2013 〕 110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告 〔 2015 〕 31 号）等文件的相关规定，公司就本 次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

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（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析

1 、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于 2022 年 9 月底实施完成，该完成时间仅为 公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 85,011,576 股，募集资金为 310,000 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注 册后实际发行股票数量为准。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况 （如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 64,726.91 万元，非经 常性损益金额为 7,171.83 万元。

（6）假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10% 和增长 20%的业绩变动幅度测算。

（7）在预测公司 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本 为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生 的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测，2022 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场 竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2022 年度每股

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收益指标的影响，如下所示：

项目	2021年度/ 2021年12月31日	2022年度/2022年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	425,057,882	425,057,882	510,069,458
假设一：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2021年度持平
归属于母公司股东净利润（元）	647,269,132.32	647,269,132.32	647,269,132.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（元）	575,550,871.51	575,550,871.51	575,550,871.51
基本每股收益（元/股）	1.53	1.52	1.45
稀释每股收益（元/股）	1.50	1.52	1.45
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.36	1.35	1.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.34	1.35	1.29
假设二：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2021年度增长10%
归属于母公司股东净利润（元）	647,269,132.32	711,996,045.55	711,996,045.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（元）	575,550,871.51	633,105,958.66	633,105,958.66
基本每股收益（元/股）	1.53	1.68	1.60
稀释每股收益（元/股）	1.50	1.68	1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.36	1.49	1.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.34	1.49	1.42
假设三：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2021年度增长20%
归属于母公司股东净利润（元）	647,269,132.32	776,722,958.78	776,722,958.78
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（元）	575,550,871.51	690,661,045.81	690,661,045.81
基本每股收益（元/股）	1.53	1.83	1.74
稀释每股收益（元/股）	1.50	1.83	1.74
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.36	1.62	1.55
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.34	1.62	1.55

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》规定计算，测算 2020 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股 票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

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（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。 本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见 《中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二 节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于整车操作系统研 发项目、边缘计算站研发及产业化项目、扩展现实（XR）研发及产业化项目、 分布式算力网络技术研发项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务 方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务 能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

1 、人员储备

人员方面，公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建，聚集了大批优秀 人才，建立了较为完善的人才培养体系。目前，公司拥有超过 1,200 项自主研发 的技术专利及软件著作权，在全球范围内拥有超过 11,000 名员工，其中研发人 员占比超过 90%。

募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续 加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的 顺利实施。

2 、技术储备

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技术方面，公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商，自 2008 年 创业以来, 始终坚持以技术为核心竞争力。公司的核心技术覆盖智能操作系统技 术领域，是国内外少有的能够提供从芯片层、系统层、应用层到云端的操作系统 技术公司。公司建立了平台技术的“必需性” 及“稀缺性” 的优势，在通信协 议栈、操作系统优化、系统安全、图形图像处理、人工智能算法等领域均形成了 自有 IP 和核心关键技术。

公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发 和技术团队，具备较为强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技 术积累的行业领先企业。凭借敏锐的产业洞察力，公司在智能软件、智能网联汽 车、智能物联网等领域进行了前瞻性研发部署，为募投项目的实施提供了坚实的 技术储备。

3 、客户储备

市场方面，公司成立于 2008 年 3 月，已经深耕智能操作系统领域 13 年。公 司在全球拥有超过 800 家客户，包括百家以上产业链内世界五百强企业。操作系 统厂商为整个智能科技行业构建了网状生态系统，与产业链内包括芯片、终端、 运营商、软件与互联网厂商等建立了多渠道、多方位的合作关系，为募投项目的 实施提供了可靠的客户储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报 的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1 、加快募投项目实施进度以实现预期效益

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要用于边缘计算站研发及产 业化项目、整车操作系统研发项目、扩展现实研发及产业化项目、算力网络系统 研发项目和补充流动性资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的 市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助 于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做

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好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本 次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的 股东回报。

2 、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金规范有效使用

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司 法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得 到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金试用进行检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、加强经营管理和成本控制

公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和 盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环 节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制 公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成 本，提升公司的经营业绩。

4 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》 的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将结 合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策， 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股 东回报水平。

5 、完善员工激励机制，加强人才队伍建设

公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀

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人才，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发员工积极性，挖掘员 工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和 管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定 了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合 理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、 运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是 中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的 承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向 特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1 、公司控股股东、实际控制人的承诺

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行 对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若 深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时

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将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表 示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

2 、公司董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施 完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表 示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或

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拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩， 符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

中科创达软件股份有限公司董事会

2022 年 3 月 3 日

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