Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 3, 2022

证券代码： 300496

公司简称：中科创达

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 中科创达软件股份有限公司 2020 年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2022 年 3 月

目录

一、 释义......................................................................................................................... 3 二、 声明......................................................................................................................... 4 三、 基本假设................................................................................................................. 5 四、 本激励计划的批准与授权..................................................................................... 6 五、 独立财务顾问意见................................................................................................. 8 六、 备查文件及咨询方式........................................................................................... 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、中科创达：指中科创达软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《中科创达软件 股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

8. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9. 可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 元：指人民币元。

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对中科创达股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科创达的任 何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的批准与授权

（一）2019年12月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司<2020年股票期权激励计划（（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十 三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次拟授予激励对象的姓名 及职务在公司内部进行了公示。2020年1月10日，公司监事会发布了《监事会关于 2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授 权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理 授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票 情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年1月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激 励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独 立意见。

（五）2020年1月23日，公司完成《2020年股票期权激励计划》股票期权的授 予登记工作。

（六）2021年3月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期 权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对可行权激励对象名单 进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（七）2021年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事

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会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期 权行权价格的议案》，股票期权行权价格因2020年权益分派已调整至33.11元/份。 2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权已全部行权完毕，合 计行权数量101.34万份。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中科创达本激励计划第二 个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 《激励计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就 的说明

1、第二个等待期已届满

根据公司《2020年股票期权激励计划》股票期权行权期及各期行权时间安排 如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

如上所述，本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授予登记

完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权的授予登记完成时间为2020年1月23 日，股票期权第二个等待期已届满。

2、本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

类别	行权条件	成就情况
公司	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足行权条件。

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激励对 象		激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足行权条 件。
公司 业绩 考核		以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 120% 以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2022年 不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份 支付费用对净利润的影响。						2018年净利润为基 数，2021年净利润增 长率562.95%，满足行 权条件。
个人 业绩 考核		激励对象个人考核按照《公司2020年股票期权激励计划 实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考 评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、B为考核合 格档，C、D为考核不合格档 考评结 果 合格 不合格 标准等 级 A B+ B C D 标准系 数 1.0 1.0 1.0 0.0 0.0						除8名原激励对象因个 人原因离职已不具备 激励资格，其已获授 但尚未行权的股票期 权份将被注销，其余 激励对象上一年度绩 效考评结果均为“合 格”，本期个人层面行 权比例均为100%。
		考评结 果
				合格		不合格
		标准等 级	A	B+	B	C	D
		标准系 数	1.0	1.0	1.0	0.0	0.0

综上所述，董事会认为2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成 就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年股票期权 激励计划的相关规定办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第二个 行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、 《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司 本期行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进 行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（二）本次激励计划第二个行权期股票期权的行权安排

• 1、股票期权简称：创达JLC1

• 2、股票期权代码：036400

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• 3、本次符合行权条件的激励对象人数：65人

• 4、本次可行权股票期权数量：97.08万份，占公司目前总股本的0.23%

• 5、行权价格：33.11元/份

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 7、行权方式：自主行权

• 8、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2023年1月22

• 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行发 布自主行权提示性公告。

• 9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 10、本次激励计划第二个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：

			本期可行权 的股票期权 数量（万 份）
		获授的股票 期权数量 （万份）		本期可行权数量 占授予股票期权 总数的比例	剩余尚未行权 的股票期权数 量（万份）
姓名	职务
邹鹏程	副董事长、 副总经理	10	3	30%	4
王焕欣	董事、董事 会秘书、财 务总监	5	1.5	30%	2
孙涛	副总经理	2.5	0.75	30%	1
中层管理人员、核心技 术（业务）骨干（62 人）		306.1	91.83	30%	122.44
合计（65人）		323.6	97.08	30%	129.44

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

• 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情

况

根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，“若在激励对象行权前有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价 格进行相应的调整”，调整方法如下：

股票期权行权价格的调整公示为P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为 每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2019年权益分派已于2020年4月8日实施完毕，以2019年12月31日总股本 402,515,097股为基数，每10股派发现金红利1.30元人民币（含税）。

公司2020年迁移分派已于2021年4月20日实施完毕，以公司2020年12月31日总 股本423,150,107股为基数，每10股派发现金红利2.2元人民币（含税）。

因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P=33.46-0.13-0.22=33.11元/份。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次对本激励计划 股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草 案）》的相关规定。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司2020年股票期权激 励计划第二个行权期行权条件已经成就，且已取得必要的批准和授权，符合《公 司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划》等相关规 定，本期行权尚需按照《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》的相关规定 在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、第四届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见；

• 4、关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告；

• 5、《中科创达软件股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科创达软件股份 有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 3 月 3 日