Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 6, 2021

证券简称：中科创达 证券代码： 300496

中科创达软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）

中科创达软件股份有限公司

二零二一年九月

2021 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中 科创达软件股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 203.28 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.48%。

2019 年，公司公告了 2020 年股票期权激励计划，授予登记的股票期权 339.80 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.80%；2020 年，公司公告了 2020 年限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，尚有 365.95 万股限制性股票尚未归属，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.86%；加上本次激励计划授予的权益 203.28 万股，合计 909.03 万股，占目前总股本 42,415.5316 万股的 2.14%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 59.16 元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 240 人，包括公司公告本激励计 划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工未参 与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 ............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 20 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 22 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 24 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................... 27 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................... 29 第十四章 附则 ....................................................................................................... 32

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中科创达、本公司、公司、上市公司	指	中科创达软件股份有限公司（含下属分、子公司）
本激励计划	指	中科创达软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理 人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励 计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务） 骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本激励计划的激励对象 范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确 定。

二、 激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计 240 人，包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象

必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有

公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励 对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

• 示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股

• 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 203.28 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.48%。

2019 年，公司公告了 2020 年股票期权激励计划，授予登记的股票期权 339.80 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.80%；2020 年，公司公告了 2020 年限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，尚有 365.95 万股限制性股票尚未归属，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,415.5316 万股的 0.86%；加上本次激励计划授予的权益 203.28 万股，合计 909.03 万股，占目前总股本 42,415.5316 万股的 2.14%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划 公告时公司总 股本的比例
		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例
姓名	职务
孙涛	副总经理	4.00	1.97%	0.01%
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（239人）		199.28	98.03%	0.47%
合计（240人）		203.28	100.00%	0.48%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日	25%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

起60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市 场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股 份同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体 规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 59.16 元，即满足归属条件后，激励对象可以 每股 59.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票 面金额，并确定为下列价格较低者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 118.31 元的 50%，为每股 59.16 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 125.94 元的 50%，为每股 62.97 元；

（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 140.66 元的 50%，为每股 70.33 元。

（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 136.54 元的 50%，为每股 68.27 元。

三、定价依据

公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司以智能操作系统技 术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能 物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。公司的技术和人才优势是 公司核心竞争力之一，随着同行业内的人才竞争日益激烈，公司也在一定程度上

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

面临着人才流失的风险, 给公司带来不利影响。合理的利用股权激励将成为有效 地稳定优秀团队、吸引关键人才、激励人才创新、完善薪酬结构、降低用人成本 等重要手段。为了达到稳定和激励人才的效果，保障股权激励计划的有效性，在 综合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素后，合理确定 了激励对象范围和授予权益数量，遵循激励约束对等原则，决定将本激励计划限 制性股票的授予价格确定为 59.16 元/股。激励计划的实施不仅可以充分调动激励 对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，而且 能够稳定核心人才队伍、保证员工薪酬竞争力对公司发展产生正向作用。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情 况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股 份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求

• 本激励计划授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会

• 计年度考核一次。

限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；
第三个归属期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；
第四个归属期	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评 价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、 D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：

考评结果		合格		不合格
标准等级	A	B+	B	C	D
归属比例	100%	100%	100%	0%	0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增 长率指标体现了公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。在 综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以 2020 年营业收入为基数，2021-2024 年营业收入增长率分别不低于 40%、50%、60%、70%的考核指标，指标设定合理、 科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日 期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计 准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关 规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2021 年 9 月 6 日对授予的 203.28 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1、标的股价：119.12 元/股（假设授予日收盘价为 2021 年 9 月 6 日收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（第二类限制性股票授予之日至每 期可归属日的期限）

3、历史波动率：29.84%、29.54%、29.35%、28.20%（采用创业板指最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制 定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：0.1719%、0.2039%、0.2380%、0.2463%（取本激励计划公告前 公司最近 1 年、2 年、3 年、4 年的股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示（假设授予日为 2021 年 9 月）：

限制性股票的 数量	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（万股）
203.28	12934.71	1653.92	5844.34	3133.79	1669.18	633.47

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应 减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年营业收入有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。

二、限制性股票的授予程序

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票 授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露 不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效， 且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、 律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

• （1）导致提前归属的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

• 3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

• 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

• 会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

• 股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和

• 规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理 归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的 全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不 能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利， 并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未 确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归

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属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票作废失效。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已 归属部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股 票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果 不再纳入归属条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所 得税；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人 所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计 划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。 继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

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• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，

• 作废失效。

• （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟 通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之 日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

中科创达软件股份有限公司董事会 2021 年 9 月 6 日

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