Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

中科创达软件股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》等相关规定，现将中 科创达软件股份有限公司（以下简称“本公司”） 2021 年半年度募集资金存放与实 际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可〔 2020 〕 1265 号 ” 文《关于核准中科创达软 件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票 数量不超过 120,754,529.00 股。截至 2020 年 7 月 17 日止，公司实际已向特定投资者非公 开发行人民币普通股（ A 股） 20,652,110 股，发行价格 82.36 元 / 股，募集资金总额为人 民币 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 16,857,620.56 元后，募 集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致 同验字（ 2020 ）第 110ZC00230 号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况。

1 、以前年度已使用金额

2020 年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 34,571.48 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 34,571.48 万元。 2 、本年度使用金额及当前余额

2021 年半年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 12,964.19 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 47,535.67 万元。

综上，截止到 2021 年 6 月 30 日，募集资金累计投入 47,535.67 万元，尚未使用的募 集资金总额为 121,960.94 万元。其中，募集资金专户余额总计为 21,410.94 万元（含募

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集资金 20,319.35 万元，扣除手续费后专户存储累计利息 1,091.59 万元），暂时闲置的 募集资金进行现金管理的金额为 100,550.00 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合本公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度（ 2020 年 8 月修订）》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于 2020 年 8 月 13 日经本公司 第三届董事会第二十次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户，并与相关银行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审 批，以保证专款专用。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司严格按照该《募集资金三方监管 协议》、《募集资金四方监管协议》及管理制度的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专户存款情况如下：

单位：元

				单位：元
开户银行	银行账号	币种	账户类型	存储余额
花旗银行（中国）有限公 司北京分行	1776141212	人民币	募集资金专项账户	4,275,541.38
北京银行股份有限公司红 星支行	2000004422820003 5393819	人民币	募集资金专项账户	7,383,446.47
杭州银行股份有限公司北 京通州支行	1101040160001229 789	人民币	募集资金专项账户	23,255,038.64
招商银行股份有限公司北 京大运村支行	121909828710302	人民币	募集资金专项账户	10,377,439.00
上海浦东发展银行股份有 限公司北京电子城支行	9120007880140000 1245	人民币	募集资金专项账户	10,973,358.47
宁波银行股份有限公司北 京中关村支行	7703012200031999 2	人民币	募集资金专项账户	157,844,538.62
合计				214,109,362.58

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三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1 、本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

• 2 、募投项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股 票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 1,422.00 万元。

截至 2020 年 7 月 17 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合 计人民币 1,422.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

		募集资金拟投	自筹资金预	本次募集资金
序号	项目名称
		入金额	先投入金额	拟置换金额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	65,323.92	92.52	92.52
2	智能驾驶辅助系统研发项目	36,498.34	48.40	48.40
3	5G智能终端认证平台研发项目	21,673.88	1,004.26	1,004.26
4	多模态融合技术研发项目	7,979.14	276.82	276.82
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	36,929.74
	总计	168,405.02	1,422.00	1,422.00

• 3 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十 九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高 募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项 目实施主体）拟使用总额不超过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个 月。本次募集资金现金管理事项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在 上述额度内，资金可以滚动使用。

公司于 2021 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证募

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集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投项目实施主体）拟使用总额不超 过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性 好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。本次募集资金现金管理事 项期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使 用。

针对以上两次董事会议案，保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项 发表核查意见，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

截止 2021 年 6 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为 100,550.00 万元。

4 、变更募集资金投资项目实施地点及增加募集资金投资项目实施主体的情况

公司于 2020 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 2020 年 11 月，公司全资子公司畅索软件科技（上海）有限公司已完成摘牌，并同转 让方上海市工业区开发总公司（有限）签订《上海市产权交易合同》，取得上海联 合产权交易所有限公司出具的《资产交易凭证》。届时此房产成为非公开发行股票 募投项目中智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地 点。

公司于 2021 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增 加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为提高非公开发行股票募集资金的使 用效率，根据公司发展规划，增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公 司为募集资金投资项目，智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发 项目的实施主体。

公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变 更募集资金投资项目实施地点的议案》。鉴于公司募集资金投资项目“ 5G 智能终端 认证平台研发项目”实施主体西安中科创达软件有限公司变更注册经营地址，相应 “ 5G 智能终端认证平台研发项目”实施地点变更为：陕西省西安市高新区软件新城 天谷八路 156 号云汇谷 C1 楼。

针对以上董事会议案，保荐机构招商证券股份有限公司分别已对上述事项发表

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无异议的核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在变更募投项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情

况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年半年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（ 2020 年 修订）》和本公司募集资金管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整披露了募 集资金的存放与使用情况。

附件：

附表：募集资金使用情况对照表

中科创达软件股份有限公司董事会

2021 年 7 月 29 日

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附表 1：2021 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		168,405.02	168,405.02	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	12,964.19	12,964.19
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				47,535.67
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额①	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额②	截至期 末投资 进度③ ＝②/① （%）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
智能网联汽车操作系统 研发项目	否	65,323.92	65,323.92	4,144.69	22,980.87	35.18		112.42	不适用	否
智能驾驶辅助系统研发 项目	否	36,498.34	36,498.34	2,678.61	15,630.01	42.82		-262.06	不适用	否
5G 智能终端认证平台研 发项目	否	21,673.88	21,673.88	2,626.64	4,593.35	21.19		101.98	不适用	否
多模态融合技术研发项 目	否	7,979.14	7,979.14	1,078.84	1,560.02	19.55		-124.76	不适用	否
中科创达南京雨花研究 院建设项目	否	36,929.74	36,929.74	2,435.41	2,771.42	7.50		-81.30	不适用	否
合计	/	168,405.02	168,405.02	12,964.19	47,535.67	/	/	-253.72	/	/
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因		不适用
项目可行性发生重大变化的情况 说明		无

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超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	公司于2020年10月13日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与 公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司原定由实施主体上海畅索拟购入位于 上海市元江路525号4号楼房产中的7层作为项目实施地点，供智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾 驶辅助系统研发项目使用。现公司通过上海畅索参与竞拍上海市工业区开发总公司（有限）通过上海联合 产权交易所公开转让的其位于上海市徐汇区田林路487号26 号楼整幢房产，并变更此房产为智能网联汽 车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目实施地点。截至2020年12月31日，上海畅索已取得 上海市徐汇区田林路487号26号楼整幢房产的房产证。 公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投 资项目实施主体的议案》，为提高2020年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划，增加 公司全资二级子公司上海畅行为募集资金投资项目智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统 研发项目的实施主体。公司已与上海畅行、宁波银行股份有限公司北京中关村支行及保荐机构签署了《募 集资金三方监管协议》，在银行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项 目实施地点的议案》，原定由西安创达实施5G智能终端认证平台研发项目，由于西安创达变更公司住址， 该募投项目的实施地点同步变更至公司新址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C1楼。
募集资金投资项目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	公司于2020年11月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期 投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金共计1,422.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	无
用闲置募集资金投资产品情况	公司于2020年8月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含 募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安 全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过12 个月。本次募集资金现金管理事项期 限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。 公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司

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（含募投项目实施主体）拟使用总额不超过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投 资安全性高、流动性好、低风险的产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月。本次募集资金现金管理事 项期限自 2020 年股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。在上述期限和额度内，资 金可以滚动使用。 第三届董事会第二十次会议审议的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》继续有效，但 公司累计使用募集资金进行现金管理总额度不得超过人民币 120,000.00 万元。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为 100,550.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金除进行现金管理的资金外，均存放于募集资金专户，并将继续用于投入公司承诺 尚未使用的募集资金用途及去向 的募投项目。截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专户活期存款的余额为 214,109,362.58 元。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况

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