Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 10, 2020

招商证券股份有限公司 关于中科创达软件股份有限公司 创业板非公开发行股票项目

之

上 市 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

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住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

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中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件 上市保荐书

招商证券股份有限公司关于

中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票之 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1265 号文核准，中科创达软件股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 公司 、 中科创达 或 发行人 ）非公开发行 20,652,110 股人民币普通股股票，已于 2020 年 8 月 3 日向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 8 月 4 日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号： 101000009942），经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

招商证券股份有限公司作为中科创达本次非公开发行人民币普通股（A 股） 股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）， 认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所 上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）	中科创达软件股份有限公司
公司名称（英文）	Thunder Software Technology Co., Ltd.
股票简称	中科创达
股票代码	300496
成立日期	2008年3月7日
股票上市时间	2015年12月10日

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中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件 上市保荐书

股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	赵鸿飞
董事会秘书	王焕欣
注册资本	402,515,097元（本次发行完成前） 423,167,207 元（本次发行完成后）
注册地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室（东升地区）
办公地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦
统一社会信用代码	91110000672354637K
邮政编码	100083
电话号码	010-82036551
传真号码	010-82036511
公司网址	www.thundersoft.com
电子信箱	zq@thundersoft.com
所属行业	软件和信息技术服务业（分类代码：I65）
经营范围	开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算 机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子 产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 20,652,110 股，本次发行前后，公司股本结构变

动情况如下：

动情况如下：
股份类型	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
无限售条件股份	289,472,909	71.92%	-	289,472,909	68.41%
有限售条件股份	113,042,188	28.08%	20,652,110	133,694,298	31.59%
合计	402,515,097	100.00%	20,652,110	423,167,207	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据

发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已由亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“亚会 A 审字（2018）0117 号”、“亚

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中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件 上市保荐书

会 A 审字（2019）0020 号”和“亚会 A 审字（2020）0009 号”标准无保留意见审 计报告。公司 2020 年 1-3 月财务报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要 财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	335,011.22	282,959.95	260,367.36	265,763.06
负债合计	138,236.64	86,038.88	105,191.12	135,091.80
所有者权益合计	196,774.58	196,921.07	155,176.25	130,671.26
归属于母公司所有者权益合计	192,148.74	191,598.17	149,370.27	125,267.79

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
	单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	44,212.11	182,685.86	146,458.3	7 116,232.72
营业利润	7,724.28	24,638.79	16,947.9	7 7,886.86
利润总额	7,741.43	24,568.92	16,926.7	4 7,926.27
净利润	6,770.17	23,704.89	16,686.0	6 7,613.86
归属于母公司所有者的净利润	6,696.86	23,763.82	16,430.4	3 7,804.43
扣非后归属于母公司所有者的净利润	4,947.93	17,102.99	10,317.7	0 6,814.18

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主	要数据	要数据	要数据	要数据
	单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,187.43	14,221.16	25,332.73	18,866.11
投资活动产生的现金流量净额	-376.89	-7,386.47	-24,415.10	-42,146.45
筹资活动产生的现金流量净额	33,678.21	-3,558.91	-12,543.77	-664.80
现金及现金等价物净增加额	39,598.17	2,651.87	-10,122.24	-24,722.09
期末现金及现金等价物余额	113,647.67	74,049.50	71,397.62	81,519.86

4 、主要财务指标

4、主要财	务指标
项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动比率	1.56	1.93	1.83	1.63
速动比率	1.27	1.89	1.81	1.62
资产负债率（合并报表）	41.26%	30.41%	40.40%	50.83%

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每股净资产（元/股）	4.77	4.76	3.71	3.1
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	0.80	3.18	3.27	3.14
存货周转率（次）	1.12	42.19	72.47	58.76
每股经营活动现金净流 量（元/股）	0.16	0.35	0.63	0.47
每股净现金流量（元/股）	0.98	0.07	-0.25	-0.61
基本每股收益（元/股）	0.17	0.59	0.41	0.2
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.59	0.41	0.19
加权平均净资产收益率	3.42%	10.03%	7.51%	5.72%

二、申请上市股票的发行情况

本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为 402,515,097 股，本次发行 20,652,110 股，发行后总股本为 423,167,207 股。具体 发行情况如下：

（一）股票类型和每股面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 20,652,110 股，符合公司股东大会决议和《关 于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票 数量的要求。

（三）发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

（四）发行价格

本次发行的发行价格为 82.36 元/股。本次非公开发行股票采取询价发行方 式，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价 格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前

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二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行股票的价格不低于定价基准日（即 发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价（72.416 元/股）的 80%，即 57.94 元/股。

（五）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，扣除各项发行费用（不 含增值税）人民币 16,857,620.56 元，募集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元。

（六）认购方式

现金认购。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）发行对象的股份认购情况

序 号	投资机构	产品名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
1	上海大正投资有限公司	上海大正投资有限公司	619,232	50,999,947.52	6
2	嘉实基金管理有限公司	嘉实新兴产业股票型证券投资基金	444,390	36,599,960.40	6
		全国社保基金五零四组合	728,510	60,000,083.60
		嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型 证券投资基金	239,194	19,700,017.84
		嘉实新能源新材料股票型证券投资 基金	132,346	10,900,016.56
		嘉实物流产业股票型证券投资基金	9,713	799,962.68
		嘉实主题精选混合型证券投资基金	319,330	26,300,018.80
		嘉实科技创新混合型证券投资基金	88,635	7,299,978.60
		嘉实先进制造股票型证券投资基金	70,423	5,800,038.28
		嘉实泰和混合型证券投资基金	354,541	29,199,996.76
		嘉实周期优选混合型证券投资基金	115,347	9,499,978.92
		嘉实前沿科技沪港深股票型证券投 资基金	310,830	25,599,958.80
		嘉实基础产业优选股票型证券投资	52,210	4,300,015.60

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序 号	投资机构	产品名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
		基金
		嘉实策略增长混合型证券投资基金	444,390	36,599,960.40
		嘉实环保低碳股票型证券投资基金	354,541	29,199,996.76
		中国银行股份有限公司—嘉实沪港 深回报混合型证券投资基金	168,771	13,899,979.56
		嘉实瑞成两年持有期混合型证券投 资基金	142,059	11,699,979.24
		嘉实智能汽车股票型证券投资基金	621,661	51,199,999.96
		嘉实事件驱动股票型证券投资基金	70,423	5,800,038.28
		嘉实瑞和两年持有期混合型证券投 资基金	177,270	14,599,957.20
3	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋成长精选股票型产品	47,455	3,908,393.80	6
4	阳光资产管理股份有限公司	阳光资产-定增优选1号资产管理产 品	728,508	59,999,918.88	6
5	泓德基金管理有限公司	泓德泓富灵活配置混合型证券投资 基金	1,274,891	105,000,022.76	6
		泓德泓信灵活配置混合型证券投资 基金	182,127	14,999,979.72
		泓德泓汇灵活配置混合型证券投资 基金	230,694	18,999,957.84
		泓德泓益量化混合型证券投资基金	84,993	7,000,023.48
		泓德量化精选混合型证券投资基金	36,425	2,999,963.00
6	易方达基金管理有限公司	易方达基金168号单一资产管理计 划	728,508	59,999,918.88	6
		易方达基金－升昇1号单一资产管 理计划	84,993	7,000,023.48
		易方达基金－升昇2号单一资产管 理计划	84,993	7,000,023.48
		易方达基金－升昇3号单一资产管 理计划	84,993	7,000,023.48
7	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	607,090	49,999,932.40	6
8	中意资产管理有限责任公司	中意资产-定增优选1号资产管理产 品	2,428,363	199,999,976.68	6
9	湾区产融投资（广州）有限公司	湾区产融投资（广州）有限公司	2,428,363	199,999,976.68	6
10	财通基金管理有限公司	财通基金安吉117号单一资产管理 计划	607,089	49,999,850.04	6

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序 号	投资机构	产品名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
		财通基金言诺定增1号单一资产管 理计划	12,142	1,000,015.12
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管 理计划	12,142	1,000,015.12
		财通基金玉泉963号单一资产管理 计划	12,142	1,000,015.12
		财通基金银创增润1号单一资产管 理计划	24,284	2,000,030.24
		财通基金银创增润2号单一资产管 理计划	24,284	2,000,030.24
11	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司	1,214,181	99,999,947.16	6
12	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1号单一资产管 理计划	1,214,181	99,999,947.16	6
		红塔红土中冀1号单一资产管理计 划	607,091	50,000,014.76
13	江阴毅达高新股权投资合伙企 业(有限合伙)	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有 限合伙)	607,090	49,999,932.40	6
14	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	1,821,272	149,999,961.92	6
合计			20,652,110	1,700,907,779.60	-

本次非公开发行对象认购的的股份，自上市之日起 6 个月内不得转让。限售 期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1、招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的 股份合计超过百分之七；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券股 份超过百分之七；

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3、招商证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两 个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，协助发行人完善、执 行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财 务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过分别赴各募投项目 现场（北京、上海、西安、南京）调研等，对发行人 募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关 注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性 发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。

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六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

联系地址：深圳市福田区福田接到福华一路 111 号

保荐代表人：沈韬、孙越

项目协办人：王宇琦

联系电话：010-57601786

联系传真：010-57601770

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

招商证券股份有限公司作为中科创达本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条 件。招商证券愿意推荐中科创达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 创业板非公开发行股票项目之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：王宇琦

保荐代表人

签名：沈 韬

签名：孙 越

内核负责人

签名：陈 鋆

保荐业务负责人

签名：谢继军

保荐机构法定代表人

签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2020 年8 月5 日

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