Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 10, 2020

中科创达软件股份有限公司

创业板非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书

（摘要）

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区福田街道福华一路111 号

二〇二〇年八月

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重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报 告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

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特别提示

一、发行数量及价格

发行股票数量：20,652,110 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：82.36 元/股

募集资金总额：1,700,907,779.60 元

募集资金净额：1,684,050,159.04 元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份 20,652,110 股，将于 2020 年 8 月 12 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象的认购数量及限售情况

序号	投资机构	产品名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	上海大正投资有限公司	上海大正投资有限公司	619,232	50,999,947.52
2	嘉实基金管理有限公司	嘉实新兴产业股票型证券投资基金	444,390	36,599,960.40
		全国社保基金五零四组合	728,510	60,000,083.60
		嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型 证券投资基金	239,194	19,700,017.84
		嘉实新能源新材料股票型证券投资 基金	132,346	10,900,016.56
		嘉实物流产业股票型证券投资基金	9,713	799,962.68
		嘉实主题精选混合型证券投资基金	319,330	26,300,018.80
		嘉实科技创新混合型证券投资基金	88,635	7,299,978.60
		嘉实先进制造股票型证券投资基金	70,423	5,800,038.28
		嘉实泰和混合型证券投资基金	354,541	29,199,996.76
		嘉实周期优选混合型证券投资基金	115,347	9,499,978.92
		嘉实前沿科技沪港深股票型证券投 资基金	310,830	25,599,958.80
		嘉实基础产业优选股票型证券投资 基金	52,210	4,300,015.60

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序号	投资机构	产品名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）
		嘉实策略增长混合型证券投资基金	444,390	36,599,960.40
		嘉实环保低碳股票型证券投资基金	354,541	29,199,996.76
		中国银行股份有限公司—嘉实沪港 深回报混合型证券投资基金	168,771	13,899,979.56
		嘉实瑞成两年持有期混合型证券投 资基金	142,059	11,699,979.24
		嘉实智能汽车股票型证券投资基金	621,661	51,199,999.96
		嘉实事件驱动股票型证券投资基金	70,423	5,800,038.28
		嘉实瑞和两年持有期混合型证券投 资基金	177,270	14,599,957.20
3	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋成长精选股票型产品	47,455	3,908,393.80
4	阳光资产管理股份有限公司	阳光资产-定增优选1号资产管理产 品	728,508	59,999,918.88
5	泓德基金管理有限公司	泓德泓富灵活配置混合型证券投资 基金	1,274,891	105,000,022.76
		泓德泓信灵活配置混合型证券投资 基金	182,127	14,999,979.72
		泓德泓汇灵活配置混合型证券投资 基金	230,694	18,999,957.84
		泓德泓益量化混合型证券投资基金	84,993	7,000,023.48
		泓德量化精选混合型证券投资基金	36,425	2,999,963.00
6	易方达基金管理有限公司	易方达基金168号单一资产管理计 划	728,508	59,999,918.88
		易方达基金－升昇1号单一资产管 理计划	84,993	7,000,023.48
		易方达基金－升昇2号单一资产管 理计划	84,993	7,000,023.48
		易方达基金－升昇3号单一资产管 理计划	84,993	7,000,023.48
7	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	607,090	49,999,932.40
8	中意资产管理有限责任公司	中意资产-定增优选1号资产管理产 品	2,428,363	199,999,976.68
9	湾区产融投资（广州）有限公司	湾区产融投资（广州）有限公司	2,428,363	199,999,976.68
10	财通基金管理有限公司	财通基金安吉117号单一资产管理 计划	607,089	49,999,850.04
		财通基金言诺定增1号单一资产管 理计划	12,142	1,000,015.12
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管	12,142	1,000,015.12

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序号	投资机构	产品名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）
		理计划
		财通基金玉泉963号单一资产管理 计划	12,142	1,000,015.12
		财通基金银创增润1号单一资产管 理计划	24,284	2,000,030.24
		财通基金银创增润2号单一资产管 理计划	24,284	2,000,030.24
11	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司	1,214,181	99,999,947.16
12	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1号单一资产管 理计划	1,214,181	99,999,947.16
		红塔红土中冀1号单一资产管理计 划	607,091	50,000,014.76
13	江阴毅达高新股权投资合伙企 业(有限合伙)	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有 限合伙)	607,090	49,999,932.40
14	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	1,821,272	149,999,961.92
合计			20,652,110	1,700,907,779.60

本次非公开发行对象认购的的股份，自上市之日起 6 个月内不得转让。限售 期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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目 录

重要声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格............................................................................................. 3 二、新增股票上市安排......................................................................................... 3 三、发行对象的认购数量及限售情况................................................................. 3 四、股权结构情况................................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................. 8 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9 一、上市公司基本情况......................................................................................... 9 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 9 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 27 二、新增股份的基本情况................................................................................... 27 三、新增股份的上市时间................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排................................................................................... 27 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 29 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 29 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 30 三、本次发行对公司的影响............................................................................... 30 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................... 33 一、公司主要财务数据及指标........................................................................... 33 二、管理层讨论和分析....................................................................................... 34 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 38 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 38 二、募集资金专项存储措施............................................................................... 38 第六节 本次发行上市的相关中介机构与上市推荐意见 ....................................... 39

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一、本次发行上市的相关中介机构................................................................... 39 二、保荐机构的上市推荐意见........................................................................... 40 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 41 一、备查文件目录............................................................................................... 41 二、备查文件存放地点....................................................................................... 41

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释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上 市公司、中科创达	指	中科创达软件股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人本次向特定对象非公开发行不超过120,754,529 股面值为1.00元的人民币普通股的行为
定价基准日	指	为本次非公开发行的发行期首日，即2020年7月9日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	中科创达软件股份有限公司董事会
股东大会	指	中科创达软件股份有限公司股东大会
招商证券、保荐机构（主承 销商）	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
审计机构	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年6 月12日前施行）
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自 2020年6月12日起施行）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告 书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称（中文）	中科创达软件股份有限公司
公司名称（英文）	Thunder Software Technology Co., Ltd.
股票简称	中科创达
股票代码	300496
成立日期	2008年3月7日
股票上市时间	2015年12月10日
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	赵鸿飞
董事会秘书	王焕欣
注册资本	402,515,097元（本次发行完成前） 423,167,207 元（本次发行完成后）
注册地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室（东升地区）
办公地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦
统一社会信用代码	91110000672354637K
邮政编码	100083
电话号码	010-82036551
传真号码	010-82036511
公司网址	www.thundersoft.com
电子信箱	zq@thundersoft.com
所属行业	软件和信息技术服务业（分类代码：I65）
经营范围	开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算 机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子 产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）本次发行履行的相关程序

1 、本次发行履行的内部决策程序

2020 年 2 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期 回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关 议案。

2020 年 3 月 18 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。

2 、本次发行的监管部门核准过程

2020 年 6 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行股票的申请。

2020 年 6 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中科创达软件 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号），本次发行已 取得中国证监会核准。

（三）发行对象和发行价格的确定过程

1 、申购报价情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 1 日向中国证监会报送《中

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科创达软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共 计 129 名特定投资者。

由于本次发行市场关注度较高，在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述 名单后至本次非公开发行报会启动时（2020 年 7 月 8 日）前，有部分投资者表 达了较高的认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐机构（主承销商） 在之前报送的《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的 投资者名单》基础之上增加 20 名特定投资者。本次非公开发行报会启动后，向 上述投资者发送了认购邀请文件。

本次非公开发行报会启动后（2020 年 7 月 8 日）至申购日（2020 年 7 月 13 日）9:00 期间内，因 3 名特定投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补 充发送了认购邀请文件。

发行人和保荐机构（主承销商）在之前报送的《中科创达软件股份有限公司 非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加的 23 名投资者 具体名单如下：

序号	投资者名称	投资者类型	备注
1	泓德基金管理有限公司	基金公司	报会启动时补充
2	安信证券资产管理有限公司	证券公司	报会启动时补充
3	第一创业证券股份有限公司	证券公司	报会启动时补充
4	华福证券有限责任公司	证券公司	报会启动时补充
5	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
6	西安鸿瑞达投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
7	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
8	天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	其他投资机构	报会启动时补充
9	上海天赪投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
10	上海朗实投资管理中心（有限合伙）	其他投资机构	报会启动时补充
11	北京和信金创投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
12	青岛以太投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
13	长和（天津）投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
14	江苏银创资本管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
15	海松资本有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
16	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合 伙）	其他投资机构	报会启动时补充
17	何慧清	其他个人投资者	报会启动时补充
18	王敏	其他个人投资者	报会启动时补充

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序号	投资者名称	投资者类型	备注
19	邹瀚枢	其他个人投资者	报会启动时补充
20	李茂红	其他个人投资者	报会启动时补充
21	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)	其他投资机构	申购日前补充
22	北京和源投资管理有限公司	其他投资机构	申购日前补充
23	中国国际金融股份有限公司	证券公司	申购日前补充

综上，截至 2020 年 7 月 13 日 9:00 前，本次非公开发行向 29 家证券投资基 金管理公司、17 家证券公司、11 家保险机构投资者、前 20 名股东（2020 年 6 月 30 日股东名册）以及表达了认购意向的 17 名其他个人投资者和 58 家其他投 资机构，其中前 20 名股东中赵鸿飞、越超有限公司、陈晓华为发行人关联方未 发送认购邀请书，以上合计向 149 家机构及个人送达了认购邀请文件。

上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定，即符合：

（1）2020 年 6 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的前二十大股东（关联方未发送认购邀请书）；

（2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

（3）不少于 10 家证券公司；

（4）不少于 5 家保险机构投资者；

（5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

（6）其他投资者。

同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2 、申购簿记数据统计

2020 年 7 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐 机构（主承销商）共收到 27 份申购报价单。参与本次发行申购报价的投资者均 在本次认购邀请文件发送的对象范围内。其中，平安养老保险股份有限公司、太 平洋资产管理有限责任公司管理的传统保险股票定增组合、深圳嘉石大岩资本管 理有限公司未缴纳保证金，富国基金管理有限公司、兴银成长资本管理有限公司

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在截止时间后报价，上述 5 家投资者的申购为无效申购报价。

其余 22 家参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求，除证券投资 基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳 保证金。均为有效申购。具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	类别	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）
1	中信证券股份有限公司	证券	79.01	5,000
2	上海大正投资有限公司	其他	83.80	5,100
3	宝盈基金管理有限公司	基金	70.00	5,000
4	嘉实基金管理有限公司	基金	85.10	39,900
			80.10	39,900
			62.78	39,900
5	太平洋资产管理有限责任公司	保险	82.36	5,000
6	阳光资产管理股份有限公司	保险	83.09	6,000
			74.08	8,000
7	大成基金管理有限公司	基金	78.00	20,600
8	泓德基金管理有限公司	基金	85.00	14,900
9	易方达基金管理有限公司	基金	90.11	8,100
			80.02	33,100
10	中国国际金融股份有限公司	证券	90.11	5,000
11	兴证全球基金管理有限公司	基金	81.11	24,540
12	中意资产管理有限责任公司	保险	93.66	7,200
			85.18	20,000
13	深圳安鹏资本创新有限公司	其他	68.80	10,000
			67.40	10,000
			65.16	10,000
14	红塔证券股份有限公司	证券	81.61	5,000
15	湾区产融投资（广州）有限公司	其他	98.55	20,000
16	华泰资产管理有限公司	保险	81.00	10,000
17	财通基金管理有限公司	基金	92.16	5,700
			81.88	16,571
			77.66	17,601
18	中信建投证券股份有限公司	证券	95.13	10,000
19	广州市玄元投资管理有限公司	其他	80.88	5,000
20	红塔红土基金管理有限公司	基金	93.58	9,000
			87.18	10,000
			82.81	15,000
21	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	92.17	5,000
22	国泰君安证券股份有限公司	证券	90.13	15,000

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3 、确定发行对象股份的配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 82.36 元/股，最终发行股份数量为 20,652,110 股，募集资 金总额 1,700,907,779.60 元，未超过股东大会决议和募投项目资金需求。

本次发行对象最终确定为 14 家，具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
1	上海大正投资有限公司	其他	619,232	50,999,947.52	6
2	嘉实基金管理有限公司	基金	4,844,584	398,999,938.24	6
3	太平洋资产管理有限责任公司	保险	47,455	3,908,393.80	6
4	阳光资产管理股份有限公司	保险	728,508	59,999,918.88	6
5	泓德基金管理有限公司	基金	1,809,130	148,999,946.80	6
6	易方达基金管理有限公司	基金	983,487	80,999,989.32	6
7	中国国际金融股份有限公司	证券	607,090	49,999,932.40	6
8	中意资产管理有限责任公司	保险	2,428,363	199,999,976.68	6
9	湾区产融投资（广州）有限公司	其他	2,428,363	199,999,976.68	6
10	财通基金管理有限公司	基金	692,083	56,999,955.88	6
11	中信建投证券股份有限公司	证券	1,214,181	99,999,947.16	6
12	红塔红土基金管理有限公司	基金	1,821,272	149,999,961.92	6
13	江阴毅达高新股权投资合伙企 业（有限合伙）	其他	607,090	49,999,932.40	6
14	国泰君安证券股份有限公司	证券	1,821,272	149,999,961.92	6
合计			20,652,110	1,700,907,779.60	-

（四）发行时间

本次发行时间为 2020 年 7 月 13 日。

（五）发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

（六）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 20,652,110 股，符合公司股东大会决议和《关 于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票 数量的要求。

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（七）发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行 股票的发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司股 票交易均价（72.416 元/股）的 80%，因此，本次非公开发行的底价为 57.94 元/ 股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《中科创达软件股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，本次 发行最终价格确定为 82.36 元/股，相当于申购报价日 2020 年 7 月 13 日（T 日） 前二十个交易日均价的 110.50%，相当于发行底价 57.94 元/股的 142.15%。

（八）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为 1,700,907,779.60 元，扣除本次发行费用（不 含增值税）人民币 16,857,620.56 元，募集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元。

本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

项目	金额（不含税）	可抵扣增值税	合计
承销及保荐费	16,046,299.81	962,777.99	17,009,077.80
律师费	754,716.98	45,283.02	800,000.00
验资费	56,603.77	3,396.23	60,000.00
合计	16,857,620.56	1,011,457.24	17,869,077.80

（九）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为上海大正投资有限公司、嘉实基金管理有限公 司、太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、泓德基金管理 有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管 理有限责任公司、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、中 信建投证券股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资

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合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共计 14 家发行对象。上市 公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 15 日向上述 14 家发行对象发出《缴 款通知书》。截至 2020 年 7 月 17 日止，上述 14 家发行对象已将认购资金全额 汇入招商证券的发行专用账户。

2020 年 7 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 20 日出具了致同验字 （2020）第 110ZC00231 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 7 月 17 日 止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对 象的认购资金共计人民币 1,700,907,779.60 元。

2020 年 7 月 17 日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 7 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第 110ZC00230 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，截至 2020 年 7 月 17 日止，公司已向特定投资者非公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 20,652,110 股，募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 16,857,620.56 元后， 募集资金净额为 1,684,050,159.04 元。其中，计入股本人民币 20,652,110.00 元， 计入资本公积（股本溢价）人民币 1,663,398,049.04 元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，在募集资金到位后及时转入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。公司在募集资金到位后一个月内与招商证券、开户银行签订募集资金监管 协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况

公司已于 2020 年 8 月 3 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提

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交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 8 月 4 日取得中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号： 101000009942），相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在 深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。

（十二）发行对象认购股份情况

1 、发行对象基本情况

（1）上海大正投资有限公司

名称	上海大正投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	20,000万元人民币
注册地址	浦东新区浦三路48号102室
主要办公地点	上海市浦东新区罗山路4088弄25号楼
法定代表人	张志辉
经营范围	对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非 金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地 产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

（2）嘉实基金管理有限公司

名称	嘉实基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册资本	15,000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期 27 楼09-14 单元
主要办公地点	北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座16层
法定代表人	经雷
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

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（3）太平洋资产管理有限责任公司

名称	太平洋资产管理有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	210,000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼
主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼
法定代表人	于业明
经营范围	管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

（4）阳光资产管理股份有限公司

名称	阳光资产管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
注册资本	12,500万元人民币
注册地址	深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
主要办公地点	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔三层
法定代表人	张维功
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民 币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准 的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

（5）泓德基金管理有限公司

名称	泓德基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1.43亿元人民币
注册地址	西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
主要办公地点	北京市西城区德胜门外大街125号
法定代表人	王德晓
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

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（6）易方达基金管理有限公司

名称	易方达基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	1.32442亿元人民币
注册地址	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）
主要办公地点	广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦40-43楼
法定代表人	刘晓艳
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（7）中国国际金融股份有限公司

名称	中国国际金融股份有限公司
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本	436,866.7868万元人民币
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
主要办公地点	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座6层
法定代表人	沈如军
经营范围	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内 外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普 通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、 公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民 币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企 业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、 收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾 问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的 外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、 网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产 品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介 绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机 构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

（8）中意资产管理有限责任公司

名称	中意资产管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

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注册资本	20,000万元人民币
注册地址	北京市昌平区科技园区中兴路10 号(凉水河村南)煌潮院内一 号楼B230-1
主要办公地点	北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼12层
法定代表人	吴永烈
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民 币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准 的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）湾区产融投资（广州）有限公司

名称	湾区产融投资（广州）有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本	10亿元人民币
注册地址	广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心66F
法定代表人	邓立新
经营范围	商务服务业

（10）财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	20,000.00元人民币
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
法定代表人	夏理芬
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

（11）中信建投证券股份有限公司

名称 中信建投证券股份有限公司

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企业性质	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	764,638.5238万元人民
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地点	北京市东城区朝阳门内大街188号
法定代表人	王常青
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务； 代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业 务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（12）红塔红土基金管理有限公司

名称	红塔红土基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	4.96亿元人民币
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A801
法定代表人	李凌
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理

（13）江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册资本	20亿元
注册地址	江阴市长江路777号19号楼607室
主要办公地点	北京市西城区远洋大厦F402B
执行事务合伙 人	高贵雄
经营范围	股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（14）国泰君安证券股份有限公司

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名称	国泰君安证券股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册资本	890,794.7954万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
主要办公地点	上海市静安区南京西路768号
法定代表人	贺青
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券 投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍 业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、发行对象与公司的关联关系

截至本报告签署之日，本次发行对象与发行人不存在关联关系。

本次发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、发行对象认购股份数量及限售期

	3、发行对象认购股份数	量及限售期
序号	投资机构	产品名称	认购股数（股）	限售期
1	上海大正投资有限公司	上海大正投资有限公司	619,232	6个月
2	嘉实基金管理有限公司	嘉实新兴产业股票型证券投资基金	444,390	6个月
		全国社保基金五零四组合	728,510	6个月
		嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型 证券投资基金	239,194	6个月
		嘉实新能源新材料股票型证券投资 基金	132,346	6个月
		嘉实物流产业股票型证券投资基金	9,713	6个月
		嘉实主题精选混合型证券投资基金	319,330	6个月
		嘉实科技创新混合型证券投资基金	88,635	6个月
		嘉实先进制造股票型证券投资基金	70,423	6个月
		嘉实泰和混合型证券投资基金	354,541	6个月
		嘉实周期优选混合型证券投资基金	115,347	6个月
		嘉实前沿科技沪港深股票型证券投 资基金	310,830	6个月

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序号	投资机构	产品名称	认购股数（股）	限售期
		嘉实基础产业优选股票型证券投资 基金	52,210	6个月
		嘉实策略增长混合型证券投资基金	444,390	6个月
		嘉实环保低碳股票型证券投资基金	354,541	6个月
		中国银行股份有限公司—嘉实沪港 深回报混合型证券投资基金	168,771	6个月
		嘉实瑞成两年持有期混合型证券投 资基金	142,059	6个月
		嘉实智能汽车股票型证券投资基金	621,661	6个月
		嘉实事件驱动股票型证券投资基金	70,423	6个月
		嘉实瑞和两年持有期混合型证券投 资基金	177,270	6个月
3	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋成长精选股票型产品	47,455	6个月
4	阳光资产管理股份有限公司	阳光资产-定增优选1号资产管理产 品	728,508	6个月
5	泓德基金管理有限公司	泓德泓富灵活配置混合型证券投资 基金	1,274,891	6个月
		泓德泓信灵活配置混合型证券投资 基金	182,127	6个月
		泓德泓汇灵活配置混合型证券投资 基金	230,694	6个月
		泓德泓益量化混合型证券投资基金	84,993	6个月
		泓德量化精选混合型证券投资基金	36,425	6个月
6	易方达基金管理有限公司	易方达基金168号单一资产管理计 划	728,508	6个月
		易方达基金－升昇1号单一资产管 理计划	84,993	6个月
		易方达基金－升昇2号单一资产管 理计划	84,993	6个月
		易方达基金－升昇3号单一资产管 理计划	84,993	6个月
7	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	607,090	6个月
8	中意资产管理有限责任公司	中意资产-定增优选1号资产管理产 品	2,428,363	6个月
9	湾区产融投资（广州）有限公司	湾区产融投资（广州）有限公司	2,428,363	6个月
10	财通基金管理有限公司	财通基金安吉117号单一资产管理 计划	607,089	6个月
		财通基金言诺定增1号单一资产管	12,142	6个月

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序号	投资机构	产品名称	认购股数（股）	限售期
		理计划
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管 理计划	12,142	6个月
		财通基金玉泉963号单一资产管理 计划	12,142	6个月
		财通基金银创增润1号单一资产管 理计划	24,284	6个月
		财通基金银创增润2号单一资产管 理计划	24,284	6个月
11	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司	1,214,181	6个月
12	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1号单一资产管 理计划	1,214,181	6个月
		红塔红土中冀1号单一资产管理计 划	607,091	6个月
13	江阴毅达高新股权投资合伙企 业(有限合伙)	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有 限合伙)	607,090	6个月
14	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	1,821,272	6个月
合计			20,652,110	-

4 、发行对象的认购资金来源

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方 的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提 供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（十三）保荐机构（主承销商）的意见

1 、本次发行定价过程合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规的有关规定。

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2 、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文 件的规定。在发行对象的选择方面，中科创达遵循了市场化的原则，保证了发行 过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中科创达及其全体股东的利益。

3 、关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

（十四）发行人律师意见

北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购 邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《注 册办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范 性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行 对象及发行过程符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定， 并且符合《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求； 发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行人关于本次发行的 信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国

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证监会的相关规定。”

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第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 4 日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009942），其已受理上市公司 的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 20,652,110 股，均为有限售条件流 通股。

二、新增股份的基本情况

证券简称：中科创达 证券代码：300496

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2020 年 8 月 12 日。

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有发行对象所认购股份限 售期均为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于中科创达送红股、转增股份等原因增加的 相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机 构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购中科创达非公开发行股票 的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股 份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公

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司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

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第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数（股）
赵鸿飞	128,814,168	32.00%	101,610,542
越超有限公司	17,527,330	4.35%	-
陈晓华	12,766,746	3.17%	9,575,059
香港中央结算有限公司	10,305,563	2.56%	-
全国社保基金一一零组合	7,617,572	1.89%	-
全国社保基金四零六组合	7,512,730	1.87%	-
中国银行股份有限公司－华夏中证5G 通 信主题交易型开放式指数证券投资基金	6,106,466	1.52%	-
中国工商银行股份有限公司－易方达新 兴成长灵活配置混合型证券投资基金	4,851,334	1.21%	-
大洋中科SPC株式会社	4,530,870	1.13%	-
全国社保基金六零二组合	2,944,541	0.73%	-

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

公司已于 2020 年 8 月 3 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份登记到账后 将正式列入公司股东名册。本次发行后，公司的前十大股东（普通账户和融资融 券信用账户合并）的持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数（股）
赵鸿飞	128,814,168	30.44%	101,610,542
越超有限公司	17,527,330	4.14%	-
香港中央结算有限公司	14,009,578	3.31%	-
陈晓华	12,766,746	3.02%	9,575,059
全国社保基金一一零组合	7,617,572	1.80%	-
全国社保基金四零六组合	7,512,730	1.78%	-

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股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数（股）
中国银行股份有限公司－华夏中证5G 通 信主题交易型开放式指数证券投资基金	5,044,120	1.19%	-
大洋中科SPC株式会社	4,130,870	0.98%	-
中国工商银行股份有限公司－易方达新 兴成长灵活配置混合型证券投资基金	3,761,198	0.89%	-
中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴 产业股票型证券投资基金	3,652,607	0.86%	-

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 20,652,110 股有限售条件流通股，具体 股份变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
无限售条件股份	289,472,909	71.92%	-	289,472,909	68.41%
有限售条件股份	113,042,188	28.08%	20,652,110	133,694,298	31.59%
股份总数	402,515,097	100.00%	20,652,110	423,167,207	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增 长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于进行“智能网联汽车操作系

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统研发项目”、“智能驾驶辅助系统研发项目”、“5G 智能终端认证平台研发 项目”、“多模态融合技术研发项目”、“中科创达南京雨花研究院建设项目”， 将有利于公司在智能网联汽车、智能驾驶、5G 智能终端、人工智能视觉等优质 细分行业赛道引领行业创新。本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有 的主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。本次非公开发行募投项目的 顺利实施将有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争实力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有 效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将 严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化， 不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

（七）股本变动对主要财务指标的影响

本次非公开发行新增股份 20,652,110 股，发行前后公司每股收益和每股净资 产如下：

单位：元 / 股

项目	2020 年3 月31 日/2020 年1-3 月	2020 年3 月31 日/2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	发行前	发行后	发行前	发行后

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项目	2020 年3 月31 日/2020 年1-3 月	2020 年3 月31 日/2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
基本每股收益	0.17	0.16	0.59	0.56
每股净资产	4.77	4.54	4.76	4.53

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第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已由亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“亚会 A 审字（2018）0117 号”、 “亚会 A 审字（2019）0020 号”和“亚会 A 审字（2020）0009 号”标准无保留 意见审计报告。公司 2020 年 1-3 月财务报表未经审计。

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	335,011.22	282,959.95	260,367.36	265,763.06
负债合计	138,236.64	86,038.88	105,191.12	135,091.80
所有者权益合计	196,774.58	196,921.07	155,176.25	130,671.26
归属于母公司所有者权益合计	192,148.74	191,598.17	149,370.27	125,267.79

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
	单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	44,212.11	182,685.86	146,458.3	7 116,232.72
营业利润	7,724.28	24,638.79	16,947.9	7 7,886.86
利润总额	7,741.43	24,568.92	16,926.7	4 7,926.27
净利润	6,770.17	23,704.89	16,686.0	6 7,613.86
归属于母公司所有者的净利润	6,696.86	23,763.82	16,430.4	3 7,804.43
扣非后归属于母公司所有者的净利润	4,947.93	17,102.99	10,317.7	0 6,814.18

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主	要数据	要数据	要数据	要数据
	单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,187.43	14,221.16	25,332.73	18,866.11
投资活动产生的现金流量净额	-376.89	-7,386.47	-24,415.10	-42,146.45
筹资活动产生的现金流量净额	33,678.21	-3,558.91	-12,543.77	-664.80
现金及现金等价物净增加额	39,598.17	2,651.87	-10,122.24	-24,722.09

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项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
期末现金及现金等价物余额	113,647.67	74,049.50	71,397.62	81,519.86

（二）主要财务指标

项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动比率	1.56	1.93	1.83	1.63
速动比率	1.27	1.89	1.81	1.62
资产负债率（合并报表）	41.26%	30.41%	40.40%	50.83%
每股净资产（元/股）	4.77	4.76	3.71	3.1
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	0.80	3.18	3.27	3.14
存货周转率（次）	1.12	42.19	72.47	58.76
每股经营活动现金净流 量（元/股）	0.16	0.35	0.63	0.47
每股净现金流量（元/股）	0.98	0.07	-0.25	-0.61
基本每股收益（元/股）	0.17	0.59	0.41	0.2
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.59	0.41	0.19
加权平均净资产收益率	3.42%	10.03%	7.51%	5.72%

二、管理层讨论和分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：

项目	2020 年3 月31 日	2020 年3 月31 日	2019 年12	月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产	206,243.49	61.56	153,055.49	54.09	145,686.38	55.95	181,671.92	68.36
非流动资产	128,767.73	38.44	129,904.46	45.91	114,680.98	44.05	84,091.14	31.64
资产总计	335,011.22	100.00	282,959.95	100.00	260,367.36	100.00	265,763.06	100.00

报告期内，公司业务稳步提升，公司总资产规模呈现稳定增长趋势。资产结

构中，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年一季度末，公司流动资产占 总资产的比重分别为 68.36%、55.95%、54.09%及 61.56%，占比相对稳定。

（二）负债构成分析

报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

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项目	2020 年3 月31 日	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债	132,465.29	95.83	79,346.07	92.22	79,463.01	75.54	111,350.49	82.43
非流动负债	5,771.35	4.17	6,692.81	7.78	25,728.11	24.46	23,741.31	17.57
负债合计	138,236.64	100.00	86,038.88	100.00	105,191.12	100.00	135,091.80	100.00

报告期各期末，公司总负债分别为 135,091.80 万元、105,191.12 万元、 86,038.88 万元和 138,236.64 万元，保持相对稳定。报告期内，公司债务结构中 以流动负债为主。2017 年至 2018 年，流动负债占负债总额的比例维持在 80%左 右。流动负债主要为短期借款和应付款项；非流动负债主要为长期借款，报告期 内长期借款金额保持相对稳定。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：

主要偿债指标	2020 年3 月31 日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动比率	1.56	1.93	1.83	1.63
速动比率	1.27	1.89	1.81	1.62
资产负债率 （合并报表，%）	41.26	30.41	40.40	50.83

1 、流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.63、1.83、1.93 和 1.56，速动比率分 别为 1.62、1.81、1.89 和 1.27，公司短期偿债能力相对稳定。

2 、资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率分别为 50.83%、40.40%、30.41%和 41.26%， 公司资产负债率保持相对稳定。

（四）资产运营能力分析

报告期内，发行人的主要资产运营能力指标如下：

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）	1.56	3.18	3.27	3.14
存货周转率（次/年）	1.27	42.19	72.47	58.76

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2017 年度至 2019 年度，公司应收账款周转率分别为 3.14、3.27 和 3.18，基 本保持稳定。2018 年度，公司软件开发业务的收入占比较高，销售收入增长较 快，因此存货周转率上升明显；2019 年度，公司技术服务业务增长显著，占比 提高，软件开发业务收入金额和占比均有所降低，导致存货金额增加，存货周转 率随之下降。

（五）盈利能力分析

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	44,212.11	182,685.86	146,458.37	116,232.72
营业利润	7,724.28	24,638.79	16,947.97	7,886.86
利润总额	7,741.43	24,568.92	16,926.74	7,926.27
净利润	6,770.17	23,704.89	16,686.06	7,613.86
归属于母公司 所有者净利润	6,696.86	23,763.82	16,430.43	7,804.43

2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入分别为 116,232.72 万元、146,458.37 万元及 182,685.86 万元，基本保持稳步发展的态势。同时，公司营业利润、利润 总额、净利润及归属于母公司所有者净利润等各项指标均保持稳定增长。

（六）现金流量分析

项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,187.43	14,221.16	25,332.73	18,866.11
投资活动产生的现金流量净额	-376.89	-7,386.47	-24,415.10	-42,146.45
筹资活动产生的现金流量净额	33,678.21	-3,558.91	-12,543.77	-664.80
现金及现金等价物净增加额	39,598.17	2,651.87	-10,122.24	-24,722.09
期末现金及现金等价物余额	113,647.67	74,049.50	71,397.62	81,519.86

1 、经营活动现金流分析

2017 年至 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,866.11 万 元、25,332.73 万元和 14,221.16 万元，公司收益质量相对较好。2020 年 1-3 月份， 公司当期经营性现金流净额为 6,187.43 万元。

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2 、投资活动现金流分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-42,146.45 万元、 -24,415.10 万元、-7,386.4 万元和-376.89 万元。公司的投资活动现金流量净额为 负，主要为公司在各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产有所增加，支付 的款项较多，而取得和收回投资产生现金流量较少所致。

3 、筹资活动现金流分析

2017 年至 2019 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-664.80 万元、 -12,543.77 万元和-3,558.91 万元，主要是由于公司偿还债务支出的现金较大造成 的。2020 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 33,678.21 万元，主要 为公司新增短期借款造成的。

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额为不超过 170,090.78 万元（含），扣除发行费 用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	92,131.53	65,909.15
2	智能驾驶辅助系统研发项目	55,715.79	36,825.32
3	5G智能终端认证平台研发项目	41,649.31	21,868.05
4	多模态融合技术研发项目	12,660.24	8,227.67
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	51,362.90	37,260.59
	总计	253,519.77	170,090.78

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

二、募集资金专项存储措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，在资金到位后及时存放于专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专 用。公司将按照相关法律、法规的规定与保荐机构、存放募集资金的银行签订募 集资金三方监管协议，并将及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情 况。

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第六节 本次发行上市的相关中介机构与上市推荐意见

一、本次发行上市的相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 保荐代表人：沈韬、孙越

项目协办人：王宇琦

联系电话：010-57601786

联系传真：010-57601770

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

住所：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

负责人：张利国

签字律师：毛国权、孙冬松

联系电话：010-88004488

联系传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室

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负责人：王子龙

签字会计师：李万军、蔡中伏

－ 联系电话：010 88312386 － 联系传真：010 88312386

（四）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

负责人：徐华

签字会计师：曹阳、王娟

联系电话：010-85665986、010-85665337

联系传真：010-85665120

二、保荐机构的上市推荐意见

公司与本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司签订了《中科创达软件股 份有限公司与招商证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A 股） 并上市之保荐协议》，指定沈韬、孙越为本次非公开发行的保荐代表人。

招商证券股份有限公司作为中科创达本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条 件。招商证券愿意推荐中科创达本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议及承销协议；

• 3、保荐代表人声明及承诺书；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、深交所要求的其他文件。

二、备查文件存放地点

中科创达软件股份有限公司

联系地址：北京市海淀区清华东路 9 号院 3 号楼创达大厦

电话：010-82036551

传真：010-82036511

联系人：安然

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（此页无正文，为《中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票新增股份 变动报告及上市公告书（摘要）》之盖章页）

中科创达软件股份有限公司

2020 年 8 月 5 日

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