Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 6, 2020

招商证券股份有限公司

关于

中科创达软件股份有限公司

创业板非公开发行股票

之

发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区福田街道福华一路111 号

二〇二〇年八月

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1

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6 月 28 日印发的《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2020]1265 号）核准，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、 “发行人”、“公司”）非公开发行不超过 120,754,529 股新股。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为中科创达本次创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年 6 月 12 日前施行，以下简称“《管 理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行，以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事 会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行 股票的发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司股 票交易均价（72.416 元/股）的 80%，因此，本次非公开发行的底价为 57.94 元/ 股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《中科创达软件股份有限公司非公开发

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2

行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定 本次发行价格为 82.36 元/股，相当于申购报价日 2020 年 7 月 13 日（T 日）前二 十个交易日均价的 110.50%，相当于发行底价 57.94 元/股的 142.15%。

（三）发行数量

根据中国证监会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2020]1265 号）的核准，中科创达非公开发行不超过 120,754,529 股新股。

本次非公开发行的股票数量为 20,652,110 股，符合公司股东大会决议和《关 于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票 数量的要求。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为嘉实基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公 司、湾区产融投资（广州）有限公司等共计 14 名投资者，发行对象以现金认购 公司本次发行的 A 股股票，符合股东大会决议，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《管理办法》、《注册办法》等法规的相关规定。发行对象具体 名单于“三、（三）本次发行配售情况”的表格中列示。

（五）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，扣除相关发行费用（不 含增值税）人民币 16,857,620.56 元（其中，承销及保荐费（不含增值税）人民 币 16,046,299.81 元、律师费（不含增值税）人民币 754,716.98 元和验资费（不 含增值税）人民币 56,603.77 元），募集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元， 符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，招商证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人董事会、相关股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《管理办法》、《注册办法》等 相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

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3

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020 年 2 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关 于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期 回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关 议案。

2020 年 3 月 18 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020 年 6 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行股票的申请。

2020 年 6 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中科创达软件 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号），本次发行已 取得中国证监会核准。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人董事会、 股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

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4

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 1 日向中国证监会报送《中 科创达软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共 计 129 名特定投资者。

由于本次发行市场关注度较高，在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述 名单后至本次非公开发行报会启动时（2020 年 7 月 8 日）前，有部分投资者表 达了较高的认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐机构（主承销商） 在之前报送的《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的 投资者名单》基础之上增加 20 名特定投资者。本次非公开发行报会启动后，向 上述投资者发送了认购邀请文件。

本次非公开发行报会启动后（2020 年 7 月 8 日）至申购日（2020 年 7 月 13 日）9:00 期间内，因 3 名特定投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补 充发送了认购邀请文件。

发行人和保荐机构（主承销商）在之前报送的《中科创达软件股份有限公司 非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加的 23 名投资者 具体名单如下：

序号	投资者名称	投资者类型	备注
1	泓德基金管理有限公司	基金公司	报会启动时补充
2	安信证券资产管理有限公司	证券公司	报会启动时补充
3	第一创业证券股份有限公司	证券公司	报会启动时补充
4	华福证券有限责任公司	证券公司	报会启动时补充
5	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公 司	其他投资机构	报会启动时补充
6	西安鸿瑞达投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
7	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
8	天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他投资机构	报会启动时补充

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5

序号	投资者名称	投资者类型	备注
9	上海天赪投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
10	上海朗实投资管理中心（有限合伙）	其他投资机构	报会启动时补充
11	北京和信金创投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
12	青岛以太投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
13	长和（天津）投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
14	江苏银创资本管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
15	海松资本有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
16	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	其他投资机构	报会启动时补充
17	何慧清	其他个人投资者	报会启动时补充
18	王敏	其他个人投资者	报会启动时补充
19	邹瀚枢	其他个人投资者	报会启动时补充
20	李茂红	其他个人投资者	报会启动时补充
21	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合 伙)	其他投资机构	申购日前补充
22	北京和源投资管理有限公司	其他投资机构	申购日前补充
23	中国国际金融股份有限公司	证券公司	申购日前补充

综上，截至 2020 年 7 月 13 日 9:00 前，本次非公开发行向 29 家证券投资基 金管理公司、17 家证券公司、11 家保险机构投资者、前 20 名股东（2020 年 6 月 30 日股东名册）以及表达了认购意向的 17 名其他个人投资者和 58 家其他投 资机构，其中前 20 名股东中赵鸿飞、越超有限公司、陈晓华为发行人关联方未 发送认购邀请书，以上合计向 149 家机构及个人送达了认购邀请文件。

上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定，即符合：

（1）2020 年 6 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的前二十大股东（关联方未发送认购邀请书）；

（2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

（3）不少于 10 家证券公司；

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6

（4）不少于 5 家保险机构投资者；

• （5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

（6）其他投资者。

同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）申购报价情况

2020 年 7 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐 机构（主承销商）共收到 27 份申购报价单。参与本次发行申购报价的投资者均 在本次认购邀请文件发送的对象范围内。其中，平安养老保险股份有限公司、太 平洋资产管理有限责任公司管理的传统保险股票定增组合、深圳嘉石大岩资本管 理有限公司未缴纳保证金，富国基金管理有限公司、兴银成长资本管理有限公司 在截止时间后报价，上述 5 家投资者的申购为无效申购报价。

其余 22 家参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求，除证券投资 基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳 保证金。均为有效申购。具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	类别	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）
1	中信证券股份有限公司	证券	79.01	5,000
2	上海大正投资有限公司	其他	83.80	5,100
3	宝盈基金管理有限公司	基金	70.00	5,000
4	嘉实基金管理有限公司	基金	85.10	39,900
			80.10	39,900
			62.78	39,900
5	太平洋资产管理有限责任公司	保险	82.36	5,000
6	阳光资产管理股份有限公司	保险	83.09	6,000
			74.08	8,000
7	大成基金管理有限公司	基金	78.00	20,600
8	泓德基金管理有限公司	基金	85.00	14,900

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7

序号	发行对象	类别	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）
9	易方达基金管理有限公司	基金	90.11	8,100
			80.02	33,100
10	中国国际金融股份有限公司	证券	90.11	5,000
11	兴证全球基金管理有限公司	基金	81.11	24,540
12	中意资产管理有限责任公司	保险	93.66	7,200
			85.18	20,000
13	深圳安鹏资本创新有限公司	其他	68.80	10,000
			67.40	10,000
			65.16	10,000
14	红塔证券股份有限公司	证券	81.61	5,000
15	湾区产融投资（广州）有限公司	其他	98.55	20,000
16	华泰资产管理有限公司	保险	81.00	10,000
17	财通基金管理有限公司	基金	92.16	5,700
			81.88	16,571
			77.66	17,601
18	中信建投证券股份有限公司	证券	95.13	10,000
19	广州市玄元投资管理有限公司	其他	80.88	5,000
20	红塔红土基金管理有限公司	基金	93.58	9,000
			87.18	10,000
			82.81	15,000
21	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	92.17	5,000
22	国泰君安证券股份有限公司	证券	90.13	15,000

本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者 申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格 确定为 82.36 元/股。

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 82.36 元/股，最终发行股份数量为 20,652,110 股，募集资

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8

金总额 1,700,907,779.60 元，未超过股东大会决议和募投项目资金需求。

本次发行对象最终确定为 14 家，具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例	锁定期 （月）
1	上海大正投资有 限公司	其他	619,232	50,999,947.52	3.00%	6
2	嘉实基金管理有 限公司	基金	4,844,584	398,999,938.24	23.46%	6
3	太平洋资产管理 有限责任公司	保险	47,455	3,908,393.80	0.23%	6
4	阳光资产管理股 份有限公司	保险	728,508	59,999,918.88	3.53%	6
5	泓德基金管理有 限公司	基金	1,809,130	148,999,946.80	8.76%	6
6	易方达基金管理 有限公司	基金	983,487	80,999,989.32	4.76%	6
7	中国国际金融股 份有限公司	证券	607,090	49,999,932.40	2.94%	6
8	中意资产管理有 限责任公司	保险	2,428,363	199,999,976.68	11.76%	6
9	湾区产融投资 （广州）有限公 司	其他	2,428,363	199,999,976.68	11.76%	6
10	财通基金管理有 限公司	基金	692,083	56,999,955.88	3.35%	6
11	中信建投证券股 份有限公司	证券	1,214,181	99,999,947.16	5.88%	6
12	红塔红土基金管 理有限公司	基金	1,821,272	149,999,961.92	8.82%	6
13	江阴毅达高新股 权投资合伙企业 （有限合伙）	其他	607,090	49,999,932.40	2.94%	6
14	国泰君安证券股 份有限公司	证券	1,821,272	149,999,961.92	8.82%	6
合计			20,652,110	1,700,907,779.60	100.00%	-

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
1	上海大正投资有限公司	自有资金
2	嘉实基金管理有限公司	嘉实新兴产业股票型证券投资基金
		全国社保基金五零四组合
		嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型证券投资基 金

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9

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
		嘉实新能源新材料股票型证券投资基金
		嘉实物流产业股票型证券投资基金
		嘉实主题精选混合型证券投资基金
		嘉实科技创新混合型证券投资基金
		嘉实先进制造股票型证券投资基金
		嘉实泰和混合型证券投资基金
		嘉实周期优选混合型证券投资基金
		嘉实前沿科技沪港深股票型证券投资基金
		嘉实基础产业优选股票型证券投资基金
		嘉实策略增长混合型证券投资基金
		嘉实环保低碳股票型证券投资基金
		中国银行股份有限公司—嘉实沪港深回报混合 型证券投资基金
		嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金
		嘉实智能汽车股票型证券投资基金
		嘉实事件驱动股票型证券投资基金
		嘉实瑞和两年持有期混合型证券投资基金
3	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋成长精选股票型产品
4	阳光资产管理股份有限公司	阳光资产-定增优选1 号资产管理产品
5	泓德基金管理有限公司	泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金
		泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金
		泓德泓汇灵活配置混合型证券投资基金
		泓德泓益量化混合型证券投资基金
		泓德量化精选混合型证券投资基金
6	易方达基金管理有限公司	易方达基金168 号单一资产管理计划
		易方达基金－升昇1 号单一资产管理计划
		易方达基金－升昇2 号单一资产管理计划
		易方达基金－升昇3 号单一资产管理计划
7	中国国际金融股份有限公司	自有资金
8	中意资产管理有限责任公司	中意资产－定增优选1 号资产管理产品
9	湾区产融投资（广州）有限公 司	自有资金

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10

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
10	财通基金管理有限公司	财通基金安吉117 号单一资产管理计划
		财通基金言诺定增1 号单一资产管理计划
		财通基金玉泉乐瑞4 号单一资产管理计划
		财通基金玉泉963 号单一资产管理计划
		财通基金银创增润1 号单一资产管理计划
		财通基金银创增润2 号单一资产管理计划
11	中信建投证券股份有限公司	自有资金
12	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1 号单一资产管理计划
		红塔红土中冀1 号单一资产管理计划
13	江阴毅达高新股权投资合伙企 业(有限合伙)	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)
14	国泰君安证券股份有限公司	自有资金

本次获配的 5 家投资者上海大正投资有限公司、中国国际金融股份有限公 司、湾区产融投资（广州）有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证 券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。

本次获配的 2 家投资者嘉实基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司为经 中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基 金备案登记手续。

本次获配的 3 家投资者易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 红塔红土基金管理有限公司以其管理的上述产品参与认购，上述产品均已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求 在中国证券投资基金业协会完成备案。

本次获配的 3 家投资者太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有 限公司、中意资产管理有限责任公司需要备案的产品已在规定时间内完成了保监

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11

会登记备案程序。

本次获配的 1 家投资者江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）已经按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间 内完成了登记备案程序。

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行的认购对象不存 在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方 的情形，亦不存在直接或间接通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联 方提供的任何财务资助或者、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，招商证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投 资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由 低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

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12

本次中科创达非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。

本次中科创达发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	上海大正投资有限公司	B类专业投资者	是
2	嘉实基金管理有限公司	A类专业投资者	是
3	太平洋资产管理有限责任公司	A类专业投资者	是
4	阳光资产管理股份有限公司	A类专业投资者	是
5	泓德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
6	易方达基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	中国国际金融股份有限公司	A类专业投资者	是
8	中意资产管理有限责任公司	A类专业投资者	是
9	湾区产融投资（广州）有限公司	C4级普通投资者	是
10	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
11	中信建投证券股份有限公司	A类专业投资者	是
12	红塔红土基金管理有限公司	A类专业投资者	是
13	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有 限合伙）	A类专业投资者	是
14	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（五）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为上海大正投资有限公司、嘉实基金管理有限公 司、太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、泓德基金管理 有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管 理有限责任公司、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、中 信建投证券股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资

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13

合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共计 14 家发行对象。上市 公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 15 日向上述 14 家发行对象发出《缴 款通知书》。截至 2020 年 7 月 17 日止，上述 14 家发行对象已将认购资金全额 汇入招商证券的发行专用账户。

2020 年 7 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 20 日出具了致同验字 （2020）第 110ZC00231 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 7 月 17 日 止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对 象的认购资金共计人民币 1,700,907,779.60 元。

2020 年 7 月 17 日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 7 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第 110ZC00230 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，截至 2020 年 7 月 17 日止，公司已向特定投资者非公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 20,652,110 股，募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 16,857,620.56 元后， 募集资金净额为 1,684,050,159.04 元。其中，计入股本人民币 20,652,110.00 元， 计入资本公积（股本溢价）人民币 1,663,398,049.04 元。

本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

项目	金额（不含税）	可抵扣增值税	合计
承销及保荐费	16,046,299.81	962,777.99	17,009,077.80
律师费	754,716.98	45,283.02	800,000.00
验资费	56,603.77	3,396.23	60,000.00
合计	16,857,620.56	1,011,457.24	17,869,077.80

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 14 家，均为本次认购邀请文件发 送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为 20,652,110 股，募集资金总额为 1,700,907,779.60 元，未超过发行人相关董事会

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及股东大会决议和募投项目资金需求。

公司将依据《管理办法》、《注册办法》以及公司《募集资金管理制度》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商） 及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2020 年 6 月 30 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中科创达软 件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号），核准公司 非公开发行不超过 120,754,529 股新股。

保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人 切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核

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查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文 件的规定。在发行对象的选择方面，中科创达遵循了市场化的原则，保证了发行 过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中科创达及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司创业 板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

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沈 韬 孙 越
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保荐机构法定代表人：

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霍 达
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招商证券股份有限公司

年 月 日

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