Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 6, 2020

中科创达软件股份有限公司

创业板非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区福田街道福华一路111 号

二〇二〇年八月

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1

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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----- Start of picture text -----

赵鸿飞 邹鹏程 杨宇欣
一
王焕欣 康 邓 锋
许 亮 王 玥 程 丽
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中科创达软件股份有限公司 2020 年 8 月 5 日

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2

声 明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

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----- Start of picture text -----

赵鸿飞 邹鹏程
王焕欣 孙 涛
----- End of picture text -----

中科创达软件股份有限公司

2020 年 8 月 5 日

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3

声 明

本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

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刘学徽 王 晶 叶 宁
----- End of picture text -----

中科创达软件股份有限公司 2020 年 8 月 5 日

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4

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、上市公司基本情况......................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7 三、本次发行的基本情况................................................................................... 10 四、发行对象情况介绍....................................................................................... 19 五、本次发行相关机构....................................................................................... 29 第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 31 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 31 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 32 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 34 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 35 第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 36 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 40 一、备查文件目录............................................................................................... 40 二、备查文件存放地点....................................................................................... 40

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5

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上 市公司、中科创达	指	中科创达软件股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	发行人本次向特定对象非公开发行不超过120,754,529 股面值为1.00元的人民币普通股的行为
定价基准日	指	为本次非公开发行的发行期首日，即2020年7月9日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	中科创达软件股份有限公司董事会
股东大会	指	中科创达软件股份有限公司股东大会
招商证券、保荐机构（主承 销商）	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京国枫律师事务所
审计机构	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年6 月12日前施行）
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自 2020年6月12日起施行）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告 书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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6

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称（中文）	中科创达软件股份有限公司
公司名称（英文）	Thunder Software Technology Co., Ltd.
股票简称	中科创达
股票代码	300496
成立日期	2008年3月7日
股票上市时间	2015年12月10日
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	赵鸿飞
董事会秘书	王焕欣
注册资本	402,515,097元（本次发行完成前）
总股本	402,515,097股（本次发行完成前）
注册地址	北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室（东升地区）
统一社会信用代码	91110000672354637K
邮政编码	100083
电话号码	010-82036551
传真号码	010-82036511
公司网址	www.thundersoft.com
电子信箱	zq@thundersoft.com
经营范围	开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算 机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子 产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020 年 2 月 23 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关

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7

于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期 回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关 议案。

2020 年 3 月 18 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关 于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020 年 6 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行股票的申请。

2020 年 6 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中科创达软件 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号），本次发行已 取得中国证监会核准。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为上海大正投资有限公司、嘉实基金管理有限公 司、太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、泓德基金管理 有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管 理有限责任公司、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、中 信建投证券股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资 合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共计 14 家发行对象。上市 公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 15 日向上述 14 家发行对象发出《缴 款通知书》。截至 2020 年 7 月 17 日止，上述 14 家发行对象已将认购资金全额

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8

汇入招商证券的发行专用账户。

2020 年 7 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 20 日出具了致同验字 （2020）第 110ZC00231 号《验证报告》。根据该报告，截止 2020 年 7 月 17 日 止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对 象的认购资金共计人民币 1,700,907,779.60 元。

2020 年 7 月 17 日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 7 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第 110ZC00230 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，截至 2020 年 7 月 17 日止，公司已向特定投资者非公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 20,652,110 股，募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 16,857,620.56 元后， 募集资金净额为 1,684,050,159.04 元。其中，计入股本人民币 20,652,110.00 元， 计入资本公积（股本溢价）人民币 1,663,398,049.04 元。

本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

项目	金额（不含税）	可抵扣增值税	合计
承销及保荐费	16,046,299.81	962,777.99	17,009,077.80
律师费	754,716.98	45,283.02	800,000.00
验资费	56,603.77	3,396.23	60,000.00
合计	16,857,620.56	1,011,457.24	17,869,077.80

公司将依据《管理办法》、《注册办法》以及公司《募集资金管理制度》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

公司已于 2020 年 8 月 3 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 8 月 4 日收到中国证

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9

券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务 单号：101000009942）。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型： 境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值： 人民币 1.00 元。

（三）发行数量： 20,652,110 股，均为现金认购。

（四）发行定价方式及发行价格： 本次发行的发行价格为 82.36 元/股。

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行 股票的发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司股 票交易均价（72.416 元/股）的 80%，因此，本次非公开发行的底价为 57.94 元/ 股。

本次发行共有 27 家投资者提交《中科创达软件股份有限公司非公开发行股 票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况， 并且根据《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 82.36 元/股，配 售数量为 20,652,110 股，募集资金总额为 1,700,907,779.60 元。

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10

本次发行最终价格确定为 82.36 元/股，相当于申购报价日 2020 年 7 月 13 日（T 日）前二十个交易日均价的 110.50%，相当于发行底价 57.94 元/股的 142.15%。

（五）申购报价及股份配售的情况

1 、申购报价情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 1 日向中国证监会报送《中 科创达软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共 计 129 名特定投资者。

由于本次发行市场关注度较高，在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述 名单后至本次非公开发行报会启动时（2020 年 7 月 8 日）前，有部分投资者表 达了较高的认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐机构（主承销商） 在之前报送的《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的 投资者名单》基础之上增加 20 名特定投资者。本次非公开发行报会启动后，向 上述投资者发送了认购邀请文件。

本次非公开发行报会启动后（2020 年 7 月 8 日）至申购日（2020 年 7 月 13 日）9:00 期间内，因 3 名特定投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补 充发送了认购邀请文件。

发行人和保荐机构（主承销商）在之前报送的《中科创达软件股份有限公司 非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加的 23 名投资者 具体名单如下：

序号	投资者名称	投资者类型	备注
1	泓德基金管理有限公司	基金公司	报会启动时补充
2	安信证券资产管理有限公司	证券公司	报会启动时补充
3	第一创业证券股份有限公司	证券公司	报会启动时补充
4	华福证券有限责任公司	证券公司	报会启动时补充
5	东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
6	西安鸿瑞达投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
7	沈阳兴途股权投资基金管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
8	天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	其他投资机构	报会启动时补充
9	上海天赪投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充

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11

序号	投资者名称	投资者类型	备注
10	上海朗实投资管理中心（有限合伙）	其他投资机构	报会启动时补充
11	北京和信金创投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
12	青岛以太投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
13	长和（天津）投资管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
14	江苏银创资本管理有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
15	海松资本有限公司	其他投资机构	报会启动时补充
16	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合 伙）	其他投资机构	报会启动时补充
17	何慧清	其他个人投资者	报会启动时补充
18	王敏	其他个人投资者	报会启动时补充
19	邹瀚枢	其他个人投资者	报会启动时补充
20	李茂红	其他个人投资者	报会启动时补充
21	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)	其他投资机构	申购日前补充
22	北京和源投资管理有限公司	其他投资机构	申购日前补充
23	中国国际金融股份有限公司	证券公司	申购日前补充

综上，截至 2020 年 7 月 13 日 9:00 前，本次非公开发行向 29 家证券投资基 金管理公司、17 家证券公司、11 家保险机构投资者、前 20 名股东（2020 年 6 月 30 日股东名册）以及表达了认购意向的 17 名其他个人投资者和 58 家其他投 资机构，其中前 20 名股东中赵鸿飞、越超有限公司、陈晓华为发行人关联方未 发送认购邀请书，以上合计向 149 家机构及个人送达了认购邀请文件。

上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定，即符合：

（1）2020 年 6 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的前二十大股东（关联方未发送认购邀请书）；

（2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

（3）不少于 10 家证券公司；

（4）不少于 5 家保险机构投资者；

（5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

（6）其他投资者。

同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发

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12

行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2020 年 7 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐 机构（主承销商）共收到 27 份申购报价单。参与本次发行申购报价的投资者均 在本次认购邀请文件发送的对象范围内。其中，平安养老保险股份有限公司、太 平洋资产管理有限责任公司管理的传统保险股票定增组合、深圳嘉石大岩资本管 理有限公司未缴纳保证金，富国基金管理有限公司、兴银成长资本管理有限公司 在截止时间后报价，上述 5 家投资者的申购为无效申购报价。

其余 22 家参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求，除证券投资 基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳 保证金。均为有效申购。具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	类别	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）
1	中信证券股份有限公司	证券	79.01	5,000
2	上海大正投资有限公司	其他	83.80	5,100
3	宝盈基金管理有限公司	基金	70.00	5,000
4	嘉实基金管理有限公司	基金	85.10	39,900
			80.10	39,900
			62.78	39,900
5	太平洋资产管理有限责任公司	保险	82.36	5,000
6	阳光资产管理股份有限公司	保险	83.09	6,000
			74.08	8,000
7	大成基金管理有限公司	基金	78.00	20,600
8	泓德基金管理有限公司	基金	85.00	14,900
9	易方达基金管理有限公司	基金	90.11	8,100
			80.02	33,100
10	中国国际金融股份有限公司	证券	90.11	5,000
11	兴证全球基金管理有限公司	基金	81.11	24,540
12	中意资产管理有限责任公司	保险	93.66	7,200
			85.18	20,000
13	深圳安鹏资本创新有限公司	其他	68.80	10,000
			67.40	10,000
			65.16	10,000
14	红塔证券股份有限公司	证券	81.61	5,000
15	湾区产融投资（广州）有限公司	其他	98.55	20,000
16	华泰资产管理有限公司	保险	81.00	10,000
17	财通基金管理有限公司	基金	92.16	5,700
			81.88	16,571

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13

序号	发行对象	类别	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）
			77.66	17,601
18	中信建投证券股份有限公司	证券	95.13	10,000
19	广州市玄元投资管理有限公司	其他	80.88	5,000
20	红塔红土基金管理有限公司	基金	93.58	9,000
			87.18	10,000
			82.81	15,000
21	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	92.17	5,000
22	国泰君安证券股份有限公司	证券	90.13	15,000

本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者 申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格 确定为 82.36 元/股。

2 、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 82.36 元/股，最终发行股份数量为 20,652,110 股，募集资 金总额 1,700,907,779.60 元，未超过股东大会决议和募投项目资金需求。

本次发行对象最终确定为 14 家，具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例	锁定期 （月）
1	上海大正投资有 限公司	其他	619,232	50,999,947.52	3.00%	6
2	嘉实基金管理有 限公司	基金	4,844,584	398,999,938.24	23.46%	6
3	太平洋资产管理 有限责任公司	保险	47,455	3,908,393.80	0.23%	6
4	阳光资产管理股 份有限公司	保险	728,508	59,999,918.88	3.53%	6
5	泓德基金管理有 限公司	基金	1,809,130	148,999,946.80	8.76%	6
6	易方达基金管理 有限公司	基金	983,487	80,999,989.32	4.76%	6
7	中国国际金融股 份有限公司	证券	607,090	49,999,932.40	2.94%	6
8	中意资产管理有 限责任公司	保险	2,428,363	199,999,976.68	11.76%	6
9	湾区产融投资（广 州）有限公司	其他	2,428,363	199,999,976.68	11.76%	6
10	财通基金管理有 限公司	基金	692,083	56,999,955.88	3.35%	6

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14

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例	锁定期 （月）
11	中信建投证券股 份有限公司	证券	1,214,181	99,999,947.16	5.88%	6
12	红塔红土基金管 理有限公司	基金	1,821,272	149,999,961.92	8.82%	6
13	江阴毅达高新股 权投资合伙企业 （有限合伙）	其他	607,090	49,999,932.40	2.94%	6
14	国泰君安证券股 份有限公司	证券	1,821,272	149,999,961.92	8.82%	6
合计			20,652,110	1,700,907,779.60	100.00%	-

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
1	上海大正投资有限公司	自有资金
2	嘉实基金管理有限公司	嘉实新兴产业股票型证券投资基金
		全国社保基金五零四组合
		嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型证券投资基 金
		嘉实新能源新材料股票型证券投资基金
		嘉实物流产业股票型证券投资基金
		嘉实主题精选混合型证券投资基金
		嘉实科技创新混合型证券投资基金
		嘉实先进制造股票型证券投资基金
		嘉实泰和混合型证券投资基金
		嘉实周期优选混合型证券投资基金
		嘉实前沿科技沪港深股票型证券投资基金
		嘉实基础产业优选股票型证券投资基金
		嘉实策略增长混合型证券投资基金
		嘉实环保低碳股票型证券投资基金
		中国银行股份有限公司—嘉实沪港深回报混合 型证券投资基金
		嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金
		嘉实智能汽车股票型证券投资基金
		嘉实事件驱动股票型证券投资基金
		嘉实瑞和两年持有期混合型证券投资基金
3	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋成长精选股票型产品
4	阳光资产管理股份有限公司	阳光资产-定增优选1 号资产管理产品
5	泓德基金管理有限公司	泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金
		泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金
		泓德泓汇灵活配置混合型证券投资基金
		泓德泓益量化混合型证券投资基金
		泓德量化精选混合型证券投资基金

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15

序号	认购对象名称	产品名称/出资方信息
6	易方达基金管理有限公司	易方达基金168 号单一资产管理计划
		易方达基金－升昇1 号单一资产管理计划
		易方达基金－升昇2 号单一资产管理计划
		易方达基金－升昇3 号单一资产管理计划
7	中国国际金融股份有限公司	自有资金
8	中意资产管理有限责任公司	中意资产－定增优选1 号资产管理产品
9	湾区产融投资（广州）有限公 司	自有资金
10	财通基金管理有限公司	财通基金安吉117 号单一资产管理计划
		财通基金言诺定增1 号单一资产管理计划
		财通基金玉泉乐瑞4 号单一资产管理计划
		财通基金玉泉963 号单一资产管理计划
		财通基金银创增润1 号单一资产管理计划
		财通基金银创增润2 号单一资产管理计划
11	中信建投证券股份有限公司	自有资金
12	红塔红土基金管理有限公司	红塔红土蔷薇致远1 号单一资产管理计划
		红塔红土中冀1 号单一资产管理计划
13	江阴毅达高新股权投资合伙企 业(有限合伙)	江阴毅达高新股权投资合伙企业(有限合伙)
14	国泰君安证券股份有限公司	自有资金

本次获配的 5 家投资者上海大正投资有限公司、中国国际金融股份有限公 司、湾区产融投资（广州）有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证 券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。

本次获配的 2 家投资者嘉实基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司为经 中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基 金备案登记手续。

本次获配的 3 家投资者易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 红塔红土基金管理有限公司以其管理的上述产品参与认购，上述产品均已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求 在中国证券投资基金业协会完成备案。

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16

本次获配的 3 家投资者太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有 限公司、中意资产管理有限责任公司需要备案的产品已在规定时间内完成了保监 会登记备案程序。

本次获配的 1 家投资者江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）已经按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间 内完成了登记备案程序。

3 、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投 资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由 低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次中科创达非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。

本次中科创达发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	上海大正投资有限公司	B类专业投资者	是
2	嘉实基金管理有限公司	A类专业投资者	是
3	太平洋资产管理有限责任公司	A类专业投资者	是
4	阳光资产管理股份有限公司	A类专业投资者	是
5	泓德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
6	易方达基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	中国国际金融股份有限公司	A类专业投资者	是
8	中意资产管理有限责任公司	A类专业投资者	是
9	湾区产融投资（广州）有限公司	C4级普通投资者	是
10	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
11	中信建投证券股份有限公司	A类专业投资者	是

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序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
12	红塔红土基金管理有限公司	A类专业投资者	是
13	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有 限合伙）	A类专业投资者	是
14	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

4 、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商） 及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方 的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提 供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。

5 、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 15 日向所有获配投资者发送 《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2020 年 7 月 17 日，保荐机 构（主承销商）招商证券已足额收到全部发行对象的申购缴款。

6 、募集资金量

本次发行募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用人民币 16,857,620.56 元后，公司本次发行募集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元。 其中，计入股本人民币 20,652,110.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币

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1,663,398,049.04 元。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 20,652,110 股，募集资金总额 1,700,907,779.60 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1265 号文规定的上限；本 次发行最终发行对象共计 14 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》的要求。

本次发行通过向上海大正投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、太平洋资 产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、泓德基金管理有限公司、易 方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管理有限责任公 司、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股 份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有 限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共计 14 家发行对象非公开发行 A 股股票 的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象基本情况

1 、上海大正投资有限公司

公司名称：上海大正投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：1999 年 10 月 21 日

注册地址：浦东新区浦三路 48 号 102 室

主要办公地点：上海市浦东新区罗山路 4088 弄 25 号楼

法定代表人：张志辉

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金

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融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管

理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：619,232 股

限售期：6 个月

2 、嘉实基金管理有限公司

公司名称：嘉实基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1999 年 3 月 25 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼 09-14 单元

主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街 21 号北京国际俱乐部 C 座 16

层

法定代表人：经雷

注册资本：15,000 万元人民币

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：4,844,584 股

限售期：6 个月

3 、太平洋资产管理有限责任公司

公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2006 年 6 月 9 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼

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主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼

法定代表人：于业明

注册资本：210,000 万元人民币

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：47,455 股

限售期：6 个月

4 、阳光资产管理股份有限公司

公司名称：阳光资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2012 年 12 月 4 日

注册地址：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔三层

法定代表人：张维功

注册资本：12,500 万元人民币

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。

认购数量：728,508 股

限售期：6 个月

5 、泓德基金管理有限公司

公司名称：泓德基金管理有限公司

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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015 年 3 月 3 日

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室

主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街 125 号

法定代表人：王德晓

注册资本：1.43 亿元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：1,809,130 股

限售期：6 个月

6 、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2001 年 4 月 17 日

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891（集中办公区） 主要办公地点：广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 40-43 楼

法定代表人：刘晓艳

注册资本：1.32442 亿元人民币

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：983,487 股

限售期：6 个月

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7 、中国国际金融股份有限公司

公司名称：中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

成立日期：1995 年 7 月 31 日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 6 层 法定代表人：沈如军

注册资本：436,866.7868 万元人民币

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾 问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十 五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资 基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：607,090 股

限售期：6 个月

8 、中意资产管理有限责任公司

公司名称：中意资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2013 年 5 月 23 日

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23

注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号 楼 B230-1

主要办公地点：北京市朝阳区光华路 5 号院世纪财富中心 1 号楼 12 层 法定代表人：吴永烈

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：2,428,363 股

限售期：6 个月

9 、湾区产融投资（广州）有限公司

公司名称：湾区产融投资（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期：2018 年 8 月 11 日

注册地址：广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号

主要办公地点：广东省广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 66F

法定代表人：邓立新

注册资本：10 亿元人民币

经营范围：商务服务业

认购数量：2,428,363 股

限售期：6 个月

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10 、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2011 年 6 月 21 日

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

主要办公地点：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼

法定代表人：夏理芬

注册资本：20,000.00 元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：692,083 股 限售期：6 个月

11 、中信建投证券股份有限公司

公司名称：中信建投证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

成立日期：2005 年 11 月 2 日

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

主要办公地点：北京市东城区朝阳门内大街 188 号

法定代表人：王常青

注册资本：764,638.5238 万元人民

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期

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货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业 务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量 1,214,181 股

限售期：6 个月

12 、红塔红土基金管理有限公司

公司名称：红塔红土基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2012 年 6 月 12 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 A801

法定代表人：李凌

注册资本：4.96 亿元人民币

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理

认购数量：1,821,272 股

限售期：6 个月

• 13 、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2018 年 3 月 29 日

注册地址：江阴市长江路 777 号 19 号楼 607 室

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主要办公地点：北京市西城区远洋大厦 F402B

执行事务合伙人：高贵雄

注册资本：20 亿元

经营范围：股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

认购数量：607,090 股

限售期：6 个月

14 、国泰君安证券股份有限公司

公司名称：国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1999 年 8 月 18 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

主要办公地点：上海市静安区南京西路 768 号

法定代表人：贺青

注册资本：890,794.7954 万元人民币

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,821,272 股

限售期：6 个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，上海大正投资

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有限公司、嘉实基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管 理股份有限公司、泓德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国际 金融股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、湾区产融投资（广州）有限公 司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、红塔红土基金管理有 限公司、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限 公司共计 14 家发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

截至本报告书出具日，发行人与本次发行对象上海大正投资有限公司、嘉实 基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、 泓德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、 中意资产管理有限责任公司、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有 限公司、中信建投证券股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、江阴毅达高 新股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司不存在未来交易 安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，本次发行对象上海大正投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、 太平洋资产管理有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、泓德基金管理有限

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公司、易方达基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管理有 限责任公司、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、中信建 投证券股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资合伙 企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦

保荐代表人：沈韬、孙越

项目协办人：王宇琦

其他项目组成员：殷晓耕、石天然、范晓明

联系电话：010-57601786

联系传真：010-57601770

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

住所：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

负责人：张利国

签字律师：毛国权、孙冬松

联系电话：010-88004488

联系传真：010-66090016

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（三）审计机构

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 负责人：王子龙

签字会计师：李万军、蔡中伏

－ 联系电话：010 88312386 － 联系传真：010 88312386

（四）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 负责人：徐华

签字会计师：曹阳、王娟

联系电话：010-85665986、010-85665337

联系传真：010-85665120

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数（股）
赵鸿飞	128,814,168	32.00%	101,610,542
越超有限公司	17,527,330	4.35%	-
陈晓华	12,766,746	3.17%	9,575,059
香港中央结算有限公司	10,305,563	2.56%	-
全国社保基金一一零组合	7,617,572	1.89%	-
全国社保基金四零六组合	7,512,730	1.87%	-
中国银行股份有限公司－华夏中证5G通 信主题交易型开放式指数证券投资基金	6,106,466	1.52%	-
中国工商银行股份有限公司－易方达新 兴成长灵活配置混合型证券投资基金	4,851,334	1.21%	-
大洋中科SPC株式会社	4,530,870	1.13%	-
全国社保基金六零二组合	2,944,541	0.73%	-

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况

公司已于 2020 年 8 月 3 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份登记到账后 将正式列入公司股东名册。本次发行后，公司的前十大股东（普通账户和融资融 券信用账户合并）的持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数（股）
赵鸿飞	128,814,168	30.44%	101,610,542
越超有限公司	17,527,330	4.14%	-
香港中央结算有限公司	14,009,578	3.31%	-
陈晓华	12,766,746	3.02%	9,575,059
全国社保基金一一零组合	7,617,572	1.80%	-
全国社保基金四零六组合	7,512,730	1.78%	-

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股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条 件股份数（股）
中国银行股份有限公司－华夏中证5G通 信主题交易型开放式指数证券投资基金	5,044,120	1.19%	-
大洋中科SPC株式会社	4,130,870	0.98%	-
中国工商银行股份有限公司－易方达新 兴成长灵活配置混合型证券投资基金	3,761,198	0.89%	-
中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴 产业股票型证券投资基金	3,652,607	0.86%	-

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加 20,652,110 股有限售条件流通股，具体 股份变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
无限售条件股份	289,472,909	71.92%	-	289,472,909	68.41%
有限售条件股份	113,042,188	28.08%	20,652,110	133,694,298	31.59%
股份总数	402,515,097	100.00%	20,652,110	423,167,207	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增 长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）业务结构变化情况

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于进行“智能网联汽车操作系 统研发项目”、“智能驾驶辅助系统研发项目”、“5G 智能终端认证平台研发 项目”、“多模态融合技术研发项目”、“中科创达南京雨花研究院建设项目”， 将有利于公司在智能网联汽车、智能驾驶、5G 智能终端、人工智能视觉等优质

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细分行业赛道引领行业创新。本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有 的主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。本次非公开发行募投项目的 顺利实施将有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争实力。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截 至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发 布的法律法规和规范性文件的要求。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格 按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理 制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司与控 股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化， 不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文 件的规定。在发行对象的选择方面，中科创达遵循了市场化的原则，保证了发行 过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中科创达及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于中科创达的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或通过其利益相关方接受中科创达的董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购 邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《注 册办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范 性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行 对象及发行过程符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定， 并且符合《中科创达软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求； 发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行人关于本次发行的 信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国 证监会的相关规定。”

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第五节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报 告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

保荐代表人：

霍 达 沈 韬 孙 越

招商证券股份有限公司

2020 年 8 月 5 日

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律师声明

本所及本所经办律师已阅读中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

毛国权 孙冬松

北京国枫律师事务所

2020 年 8 月 5 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读中科创达软件股份有限公司创业板非公开发 行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的专业报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计事务所负责人：

经办注册会计师：

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王子龙
李万军 蔡中伏
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亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2020 年 8 月 5 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读中科创达软件股份有限公司创业板非公开发 行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

徐华

经办注册会计师：

曹阳 王娟

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2020 年 8 月 5 日

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司创业板非公开发 行股票之发行过程和认购对象合规性报告；

2、北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行 股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

• 3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 4、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准中科创达软件股份有限公

• 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

中科创达软件股份有限公司

联系地址：北京市海淀区清华东路 9 号院 3 号楼创达大厦

电话：010-82036551

传真：010-82036511

联系人：安然

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（此页无正文，为《中科创达软件股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况 报告书》之盖章页）

中科创达软件股份有限公司

2020 年 8 月 5 日

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