Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 25, 2020

中科创达软件股份有限公司 和招商证券股份有限公司 关于中科创达软件股份有限公司 创业板非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函的回复

保荐机构

==> picture [213 x 54] intentionally omitted <==

深圳市福田区福田街道福华一路111 号

二〇二〇年五月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于请做好中科创达软件非公开发行股票

发审委会议准备工作函的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 5 月 22 日出具的《关于请做好中科创达软件非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》已收悉，招商证券股份有限公司作为保荐机构，与发 行人、发行人律师、发行人会计师对告知函所列问题进行了落实，现回复如下， 请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相 同。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

1.关于财务性投资。申请人投资了部分产业基金。截止2020 年3 月31 日，申 请人存在较多金额的其他权益工具投资、长期股权投资、借予他人款项项目。 请申请人：（1）结合所投资产业基金的设立目的、截止目前基金投资标的情况 及相关投资标的与申请人的协同性，对照《再融资业务若干问题解答（二）》 逐一说明申请人所投资的产业基金不属于财务性投资的原因及合理性；（2）说 明其他权益工具投资、长期股权投资、借予他人款项等对外投资或借出（如涉 及）的时间、比例、金额、偿还等情况；（3）结合前述情况，说明本次发行董 事会决议前六个月内至今已进行及拟进行的财务性投资情况，是否需调减募集 资金数额。请保荐机构、申报律师及申报会计师说明核查过程、依据和方法， 并明确发表核査意见。

回复：

（1）结合所投资产业基金的设立目的、截止目前基金投资标的情况及相关投资 标的与申请人的协同性，对照《再融资业务若干问题解答（二）》逐一说明申 请人所投资的产业基金不属于财务性投资的原因及合理性回复：

截至 2020 年 3 月 31 日，公司参与投资设立的产业基金情况如下：

				单位：万元	单位：万元
产业基金名称	注册资本	公司投资原因	已经投资 成本	预计还需 投资金额	持股比 例（%）
深圳安创科技股权投 资合伙企业（有限合 伙）	8,850.00	为加快智能硬件 及物联网生态系 统布局。	600.00	0.00	6.78
重庆极创渝源股权投 资基金合伙企业（有 限合伙）	80,000.00	为更好地借助资 本市场优势，推 动公司战略发 展、加快智能系 统产业链布局。	12,600.00	5,400.00	22.50
深圳安创科技创业投 资合伙企业（有限合 伙）	25,000.00	为加快物联网及 人工智能生态系 统布局。	0.00	1,500.00	6.00

注 1：重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为重庆极创渝源股权投资基金 合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其认缴出资金额为 800 万元、出资比例为 1%；公司 的全资子公司杭州聚引投资管理有限公司对重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙）认缴出资额为 200 万元，出资比例为 20%。

注 2：截至目前，公司未对深圳安创科技创业投资合伙企业（有限合伙）实际出资，该产业 基金也未对外投资。

一、产业投资基金的设立目的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（一）深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安创科技创业 投资合伙企业（有限合伙）

深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳安创科技创业投资合伙 企业（有限合伙）两个产业基金起源于“安创空间”（北京安创空间科技有限公司） 导师团的成立，“安创空间”是一家专注于 AIoT 等领域硬科技创新创业服务平 台。“安创空间”依托于 ARM 全球庞大的生态系统资源及行业领先的技术，通 过创业加速和创新赋能为技术驱动型创业者以及致力于科技创新的生态伙伴提 供深度产业链接及一站式服务。

前述产业基金的投资细分领域主要覆盖智能硬件、人工智能、物联网及相关 产业链，致力于帮助中国智能硬件及物联网领域的创新创业企业站在全球科技前 沿，聚焦于智能硬件、物联网产业创新的加速及孵化，引领中国智能硬件及物联 网领域产业技术创新。

产业基金将依托加速器进行项目筛选和项目孵化，充分发挥 ARM 生态系统 资源及丰富的全球产业资源，有助于加快公司在智能硬件、物联网等产业链投资 和布局。

（二）重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的主要目的为对我国 智能系统相关产业（包括但不限于软件、硬件、芯片、人工智能、大数据等相关 领域）进行股权投资，加速培育中国智能系统领域出现世界领先的创新公司，助 力智能产业发展。基金将主要围绕公司产业链进行投资，未来如发生关联交易如 公司收购基金投资的标的等将按照市场化原则定价。

参与投资设立该产业基金有利于公司智能系统产业链的拓展、产业整合及项 目资源储备，公司能够充分结合产业基金及相关方在投资领域的专业优势和公司 在产业链中的业务优势，长远来看将有利于加快推动公司产业发展战略的顺利实 施。

二、截止目前基金投资标的情况及相关投资标的与申请人的协同性，对照 《再融资业务若干问题解答（二）》逐一说明申请人所投资的产业基金不属于

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

财务性投资的原因及合理性

根据中国证监会发行监管部于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解 答（二）》：发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、 并购基金，不属于财务性投资。

公司参与投资设立的产业基金投资标的与公司协同性情况如下：

（一）深圳安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资企业

序 号	对外投资主体 名称	该主体与公司的业务协同性
1	北京安创空间 科技有限公司	北京安创空间科技有限公司作为创业公司加速器，加速的企业主 要位于半导体、芯片设计、物联网、人工智能等领域。部分公司 的技术具备行业领先性，能够与公司现有操作系统平台结合，提 升彼此的行业竞争力。同时，这些加速的企业有可能成为公司的 客户或供应商。此外，北京安创空间科技有限公司与发行人之间 存在业务合作关系，北京安创空间科技有限公司与发行人签订 《技术开发（委托）合同》，委托发行人开发ARM智能互联综 合开发平台项目。
2	湖北芯擎科技 有限公司	湖北芯擎科技有限公司主营业务为汽车电子芯片设计及开发。公 司可以基于其芯片进行操作系统开发，为下游客户提供平台化产 品。
3	杭州赛鲁班网 络科技有限公 司	公司的人工智能视觉解决方案、AI 算法可以为杭州赛鲁班网络 科技有限公司的产品提供技术支持。
4	开放智能机器 （上海）有限公 司	公司可以为开放智能机器（上海）有限公司提供核心计算模块、 AI算法等产品，缩短下游产品上市时间和降低成本。
5	杭州安骑科技 有限公司	公司可以为杭州安骑科技有限公司提供操作系统开发、定位模组 等产品与服务，共同赋能智能出行行业。
6	杭州宇树科技 有限公司	公司可以为杭州宇树科技有限公司提供操作系统开发、机器人模 组、AI 算法等，提升其机器人的整体性能。
7	深圳市圆周率 软件科技有限 责任公司	公司可以为深圳市圆周率软件科技有限责任公司提供行业领先 的智能Camera 全栈开发服务及画质调优服务，促进双方业务发 展。
8	深圳触云科技 有限公司	公司可以为深圳触云科技有限公司的智能路由器提供系统软件 的开发。
9	上海几何伙伴 智能驾驶有限 公司	双方都面向智能汽车行业提供解决方案，存在业务合作、生态共 建等协同关系。
10	恒玄科技（上 海）股份有限公 司	公司可以基于恒玄科技（上海）股份有限公司的音频芯片开发可 穿戴设备相关产品，推动公司在物联网领域的业务发展。
11	上海移远通信 技术股份有限 公司	上海移远通信技术股份有限公司专注于高品质物联网模组的设 计、研发和制造，双方合作将有助于提升公司智能物联网模组、 行业解决方案的综合竞争力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

（二）重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外投资企业

序 号	被投资企业名称	该主体与公司的业务协同性
1	常州艾肯智造科 技有限公司	公司的智能物联网解决方案可以为常州艾肯智造科技有限公 司提供技术支持，为下游客户提供完整的智能化解决方案。
2	深圳市博铭维智 能科技有限公司	公司面向机器人的系统软件开发及AI解决方案可以为深圳市 博铭维智能科技有限公司提供服务，促进双方业务共同发展。
3	宁波博海深衡科 技有限公司	公司可以为宁波博海深衡科技有限公司提供软件开发服务， 宁波博海深衡科技有限公司可以为公司介绍物联网领域新兴 行业客户。
4	合肥联睿微电子 科技有限公司	公司可以基于合肥联睿微电子科技有限公司的低功耗蓝牙芯 片开发智能硬件，降低智能硬件成本，增强公司产品竞争力。
5	珠海亿智电子科 技有限公司	珠海亿智电子科技有限公司专注于AI芯片研发，成本低且性 能显著。公司的AI 解决方案可以基于亿智AI 芯片为智能终 端客户提供操作系统解决方案，促进双方业务增长，提升公 司产品竞争力。
6	北京安声科技有 限公司	北京安声科技有限公司具备行业领先的音频降噪算法，公司 的智能可穿戴设备可以集成安声科技产品，提升客户体验， 增强产品竞争力。
7	深圳中正信息科 技有限公司	公司的智能终端、物联网解决方案可以用于深圳中正信息科 技有限公司的智慧楼宇解决方案，促进双方业务增长，提升 双方竞争力。
8	深圳市优点科技 有限公司	公司可以将智能模组出售给深圳市优点科技有限公司，同时 向其提供软件开发服务。公司能够凭借多年积累的软件系统 开发技术优势为其提供相关产品服务，从而扩展公司的业务 规模并积累业务经验。
9	深圳市优点智联 科技有限公司	公司可以为深圳市优点智联科技有限公司提供物联网解决方 案开发服务，扩展公司在物联网领域的业务规模。
10	深圳云英谷科技 有限公司	深圳云英谷科技有限公司在芯片、智能终端产业链拥有丰富 的产业资源，可以向公司介绍产业客户。
11	上海摩象网络科 技有限公司	公司可以向上海摩象网络科技有限公司提供智能模组、软件 开发服务，公司能够凭借多年积累的软件系统开发技术优势 为其提供相关产品服务，从而扩展公司的业务规模并积累业 务经验。
12	上海杰之能软件 科技有限公司	公司可以向上海杰之能软件科技有限公司提供人工智能技术 开发服务，上海杰之能软件科技有限公司可以给发行人介绍 新行业客户。
13	华勤通讯技术有 限公司	公司已经向华勤通讯技术有限公司提供软件开发、IP 授权等 服务。
14	上海东熠数控科 技有限公司	上海东熠数控科技有限公司致力于高端数控系统、软件的开 发，以及数控设备等相关产品的集成与应用，公司能够凭借 多年积累的软件系统开发技术优势为其提供相关产品服务， 从而扩展公司的业务规模并积累业务经验。
15	北京志翔科技股 份有限公司	北京志翔科技股份有限公司是一家专注网络安全和大数据业 务的公司，公司可为其提供产业链端对端安全解决方案及物 联网云端数据平台服务，双方合作将拓展公司的业务应用场 景。
16	成都威频科技有 限公司	成都威频科技有限公司是一家5G 通信测试测量通用设备研 发商，其产品应用于物联网测试测量等领域，其产品和服务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [402 x 49] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

序
被投资企业名称 该主体与公司的业务协同性
号
有助于提升公司在 5G、物联网等方面的产品竞争力。
----- End of picture text -----

（三）深圳安创科技创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本回复报告签署日，公司未对深圳安创科技创业投资合伙企业（有限合 伙）实际出资，该产业基金也未对外投资。

据此，结合所投资产业基金及其投资标的与公司业务的协同性，公司参与的 产业基金是以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金，不属于 财务性投资。

（2）说明其他权益工具投资、长期股权投资、借予他人款项等对外投资或借出 （如涉及）的时间、比例、金额、偿还等情况。

一、其他权益工具投资

目前，公司其他权益工具投资的构成，及各项对外投资的投资时间、投资金 额、持股比例、标的企业主营业务的情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	企业名称	投资时 间	投入金额	持股比 例%	被投资企业主营业务
					为物联网、机器人、VR/AR、 智能硬件等新兴行业提供高 性能的视频传输、存储及分析 服务
	深圳羚羊极速科
1	技有限公司	2016年	1,300.00	5.00
2		2016年	653.12	4.06	为电力行业、零售服务行业提 供基于AI技术的硬件及数据 服务
	深圳进化动力数 码科技有限公司
3	深圳安创科技股 权投资合伙企业 （有限合伙）	2017年	300.00	6.78	产业投资基金
		2018年	300.00
4		2017年	5,000.00	22.5	产业投资基金
		2018年	5,000.00
	重庆极创渝源股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）
		2019年 8 月	800.00
		2019年 11 月	1,800.00
5		2016年	21.90	0.69	室外机器人、无人车研发
	PerceptIn
6		2018年	21.90	0.69	AI家庭机器人研发
	Trifo
7	Sesame Pie Limited	2015年	127.50	0.95	将AI技术运用于在线教育场 景

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

序 号	企业名称	投资时 间	投入金额	持股比 例%	被投资企业主营业务
8		2015年	936.17	2.35	集成电路芯片自主设计研发、 封装测试及产品营销为一体 的技术企业
	CISTA SYSTEM CORP.
9		2015年	917.54	4.00	基于传感器指纹识别等技术， 提供现代身份认证解决方案
	Nok Nok Labs,Inc
		2017年	44.75
10	BELLUS 3D，INC	2016年	1,001.76	11.97	3D人脸成像技术和产品研发
11	BYROBOT CO., LTD.	2016年	1,184.40	16.67	无人机研发
12		2016年	745.07	0.44	人工智能和机器视觉的核心 算法和计算平台研发
	Black Sesame International Holding Limited
		2018年	261.35
		2019年	-7,285.25
13		2019年 10月	64.09	14.30	通过将本地门户信息分发到 智能手机等智能终端以及人 机交互式界面对话的方式，提 供区域化的社区基础信息化 服务
	アイラ株式会社
14		2017年	198.90	0.59	终端人工智能解决方案领导 厂商，提供软硬件结合的解决 方案
	Kneron Holding Corporation
15	ALPHATECTURE (HONG KONG) LIMITED	2019年 7月	2,113.02	24.00	依托ARM Accelerator（安创 加速器）和ARM中国产业链 系统的科技生态平台公司
16	重庆极创君源股 权投资基金管理 合伙企业（有限合 伙）	2017年	200.00	20.00	产业投资基金的普通合伙人
17	北京零号元素科 技有限公司	2018年	136.00	6.29	无人便利店全景解决方案
18		2017年	1,000.00	0.68	物联网领域无线通信模组及 其解决方案的设计、生产、研 发与销售
	上海移远通信技 术股份有限公司
19	江苏中科惠软信 息技术有限公司	2019年 12 月	500.00	10.00	软件产品、应用解决方案、系 统集成和IT 服务
合计		-	17,342.22	-	-

注：投入金额为负数代表转让被投资主体股权收到的股权转让款

二、长期股权投资

目前，公司长期股权投资的构成，及各项对外投资的投资时间、投资金额、 持股比例的情况如下：

						单位：万元
序 号	参股公司名称	投资时间	投入金 额	持股比例%		与公司关系
				直接	间接

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

序 号	参股公司名称	投资时间	投入金 额	持股比例%	持股比例%	与公司关系
				直接	间接
	中天智慧科技有限公司	2015年	410.00	41.00		合营企业
1
		2019年	-780.00	15.00
	北京安创空间科技有限公司	2015年	1,550.21	50.01		合营企业
2
		2016年	-319.05	35.07
	杭州格像科技有限公司	2016年	530.00	11.71		联营企业
3
	北京云创远景软件有限责任 公司	2016年	100.00		47.00	联营企业
4
		2017年	1,135.77	11.19	25.31
	T2Mobile Limited	2013年	488.84		30.37	联营企业
5
	深圳互连科技有限公司	2015年	400	16.56		联营企业
6
		2016年	-540.20
	合计	-	2,975.57	-	-	-

注：投入金额为负数代表转让被投资主体股权收到的股权转让款

上述长期股权投资的合营、联营公司均不属于金融业务，其主营业务与公司

的协同性如下：

序 号	参股公司 名称	主营业务情况	与公司的协同性
	中天智慧 科技有限 公司（以下 简称“中天 智慧”）	中天智慧是一家专注于移动 和数字金融平台建设与运营 服务的金融科技公司。其主营 业务包括：（1）面向金融机 构客户的智能终端定制；（2） 移动和数字金融平台建设与 运营服务。	公司具备行业领先的智能操作系统技 术，长期以来主要服务的客户包括智能 手机厂商、智能物联网终端厂商、智能 网联汽车行业客户，通过投资中天智 慧，使得公司的智能操作系统技术能够 覆盖新的细分行业客户。 同时，中天智慧能够提升公司端到端的 软件平台构建能力。中天智慧在数据平 台构建方面拥有较强的技术实力和行 业经验，公司可以联合中天智慧向行业 客户提供更具竞争力的产品和服务。
1
	北京安创 空间科技 有限公司 （以下简 称“安创空 间“）	安创空间是一家专注于AIoT 硬科技创新创业服务平台。安 创依托于ARM全球庞大的生 态系统资源及行业领先的技 术，通过创业加速和创新赋能 为技术驱动型创业者以及致 力于科技创新的生态伙伴提 供深度产业链接及一站式服 务。	安创空间作为创业公司加速器，加速的 企业主要位于半导体、芯片设计、物联 网、人工智能等领域。部分公司的技术 具备行业领先性，能够与公司现有操作 系统平台结合，提升彼此的行业竞争 力。同时，这些加速的企业有可能成为 公司的客户或供应商。此外，安创空间 与发行人之间存在业务合作关系，安创 空间与发行人签订《技术开发（委托） 合同》，委托发行人开发ARM智能互 联综合开发平台项目。
2
	杭州格像 科技有限 公司（以下	格像科技是一家专注于海外 自拍和图片社交市场的移动 互联网公司，在图像、视频技	格像科技能帮助公司构建完整的人工 智能视觉技术栈。公司具备全球领先的 智能摄像头全栈开发技术能力，包括芯
3

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

序 号	参股公司 名称	主营业务情况	与公司的协同性
	简称“格像 科技”）	术和产品领域有多年的积累， 旗下产品Sweet Selfie爱自拍 是一家主打海外市场的专为 自拍准备的美颜类手机应用。	片底层驱动开发、操作系统开发、应用 框架开发、图像画质调优等。通过投资 格像科技，公司构建了从底层操作系统 开发、摄像头画质调优到上层人脸识 别、美化等核心算法的全栈技术栈，提 升了公司的全栈解决方案的市场竞争 力。
	北京云创 远景软件 有限责任 公司（以下 简称“云创 远景”）	云创远景专注于企业移动信 息化基础建设，是国内领先的 企业移动计算平台解决方案 提供商，为客户提供企业移动 软件产品（企业移动管理平台 EMM和统一身份认证平台 IAM）、行业解决方案、移动 信息化咨询和运营商认证服 务。	云创远景能够帮助公司构建终端到云 端的完整解决方案能力，公司以行业领 先的智能操作系统技术赋能端侧、边缘 侧的智能终端，在智能手机、智能物联 网（机器人、AR/VR、可穿戴设备等） 等领域具备行业领先的技术和产品。目 前行业客户需要构建端到端的完整解 决方案，云创远景专注于应用平台的开 发，通过战略投资云创远景，公司能够 更好的向客户提供端到端的解决方案。
4
	T2Mobile Limited（以 下简称 “T2Mobil e”）	T2Mobile致力于深度定制的 移动通信产品的研发、客户支 持、销售。T2Mobile基于多 样化的硬件平台进行深度定 制开发；产品类型涵盖手机、 平板、手表、参考板等。	战略投资T2Mobile能够帮助中科创达 获得更多的行业客户。T2Mobile主要进 行智能终端的研发，公司可以为 T2Mobile提供全栈的操作系统技术开 发支持；公司可以通过T2Mobile向行 业客户销售智能物联网模组。
5
	深圳互连 科技有限 公司	深圳互联科技有限公司专注 AR/Robot/Drone/Vehicle/Wear 类智能终端提供“人工感知及 计算（APAC）”系统，自成 立以来已在计算机感知领域 积累了相关技术储备。	深圳互连科技有限公司在人工智能感 知领域具备较深的技术积累，通过战略 投资深圳互联，公司能够向客户提供更 为全面的技术服务，形成智能操作系统 与人工智能感知相结合的技术服务体 系，提升公司产品和技术服务的竞争 力。
6

三、借与他人款项

为激励核心员工，帮助有购房需求的核心员工减轻购房负担，公司使用部分 自有资金为员工购房提供无息借款，截至 2020 年 3 月 31 日，借款余额为 6,369,501.01 元。具体情况如下：

					单位：元 截至2020 年一季度末 借款余额 10,000.00 10,000.00 10,000.00
员工序 号	所处部门	借款初始时 间	借款金额	截至2020 年一季度末 已偿还金额	截至2020 年一季度末 借款余额
员工1	智能终端事业部	2015年6月	300,000.00	290,000.00	10,000.00
员工2	智能汽车研发中心	2015年6月	300,000.00	290,000.00	10,000.00
员工3	智能汽车研发中心	2015年6月	300,000.00	290,000.00	10,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

员工序 号	所处部门	借款初始时 间	借款金额	截至2020 年一季度末 已偿还金额	截至2020 年一季度末 借款余额
员工4	深圳分部	2015年6月	300,000.00	280,000.00	20,000.00
员工5	智能终端事业部	2015年7月	200,000.00	189,999.81	10,000.19
员工6	智能汽车研发中心	2015年7月	300,000.00	285,000.00	15,000.00
员工7	智能汽车研发中心	2015年8月	300,000.00	280,000.00	20,000.00
员工8	成都分部	2015年8月	200,000.00	186,666.48	13,333.52
员工9	经营管理部	2015年9月	300,000.00	275,000.00	25,000.00
员工10	智能终端事业部	2015年12月	300,000.00	260,000.00	40,000.00
员工11	智能物联网事业部	2016年2月	300,000.00	250,000.00	50,000.00
员工12	成都分部	2016年5月	180,000.00	141,000.00	39,000.00
员工13	成都分部	2016年5月	200,000.00	156,666.51	43,333.49
员工14	智能物联网事业部	2016年6月	300,000.00	230,000.00	70,000.00
员工15	智能汽车研发中心	2016年6月	300,000.00	230,000.00	70,000.00
员工16	成都分部	2016年7月	200,000.00	149,999.85	50,000.15
员工17	人力资源部	2016年7月	250,000.00	187,500.15	62,499.85
员工18	信息技术部	2016年7月	300,000.00	225,000.00	75,000.00
员工19	成都分部	2016年8月	200,000.00	146,666.52	53,333.48
员工20	智能物联网事业部	2016年9月	280,000.00	200,666.81	79,333.19
员工21	智能终端事业部	2017年6月	200,000.00	113,333.22	86,666.78
员工22	成都分部	2017年6月	180,000.00	102,000.00	78,000.00
员工23	深圳分部	2017年9月	300,000.00	155,000.00	145,000.00
员工24	深圳分部	2017年9月	300,000.00	155,000.00	145,000.00
员工25	智能汽车研发中心	2017年10月	300,000.00	150,000.00	150,000.00
员工26	南京分部	2018年1月	200,000.00	89,999.91	110,000.09
员工27	智能物联网事业部	2018年2月	300,000.00	130,000.00	170,000.00
员工28	人力资源部	2018年6月	300,000.00	110,000.00	190,000.00
员工29	深圳分部	2018年6月	300,000.00	110,000.00	190,000.00
员工30	南京分部	2018年6月	200,000.00	73,333.26	126,666.74
员工31	上海分部	2018年7月	300,000.00	105,000.00	195,000.00
员工32	智能汽车研发中心	2018年9月	300,000.00	57,000.00	243,000.00
员工33	成都分部	2018年11月	200,000.00	56,666.61	143,333.39
员工34	综合部	2018年11月	230,000.00	61,333.28	168,666.72
员工35	智能汽车研发中心	2018年11月	300,000.00	85,000.00	215,000.00
员工36	智能物联网事业部	2018年11月	300,000.00	85,000.00	215,000.00
员工37	西安分部	2018年1月	200,000.00	49,999.95	150,000.05
员工38	智能汽车研发中心	2019年5月	250,000.00	45,833.37	204,166.63
员工39	智能汽车研发中心	2019年6月	300,000.00	50,000.00	250,000.00
员工40	深圳分部	2019年6月	300,000.00	50,000.00	250,000.00
员工41	成都分部	2019年6月	200,000.00	33,333.30	166,666.70
员工42	智能汽车研发中心	2019年6月	300,000.00	50,000.00	250,000.00
员工43	深圳分部	2019年6月	300,000.00	50,000.00	250,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

员工序 号	所处部门	借款初始时 间	借款金额	截至2020 年一季度末 已偿还金额	截至2020 年一季度末 借款余额
员工44	成都分部	2019年7月	190,000.00	28,500.03	161,499.97
员工45	智能终端事业部	2019年8月	300,000.00	40,000.00	260,000.00
员工46	成都分部	2019年8月	200,000.00	26,666.64	173,333.36
员工47	成都分部	2019年9月	200,000.00	23,333.31	176,666.69
员工48	成都分部	2019年10月	200,000.00	19,999.98	180,000.02
员工49	深圳分部	2019年12月	300,000.00	20,000.00	280,000.00
员工50	深圳分部	2019年12月	300,000.00	20,000.00	280,000.00
合计	-	-	13,060,000.00	6,690,498.99	6,369,501.01

上表中员工借款公司未收取任何利息费用。在员工不提前离职、按时还清借 款的情况下，公司对购房借款不收取任何利息费用（如果出现提前离职或未能按 时还清的情况，公司以同期商业银行 5 年期商业贷款利率水平收取资金占用费）， 为此公司给予员工购房借款不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。除此 以外，公司不存在其他借与他人款项的情形。

（3）结合前述情况，说明本次发行董事会决议前六个月内至今已进行及拟进行 的财务性投资情况，是否需调减募集资金数额。

2020 年 2 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了本次 非公开发行的相关议案。自本次非公开发行董事会决议日前六个月至本回复报告 签署日，公司不存在进行或拟进行的根据《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》（修订版）、《再融资业务若干问题解答（二）》等文件 规定的拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、 购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资 情形。

本次发行董事会决议前六个月内至今公司已投资参与设立的产业基金，均是 以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投 资。

本次发行董事会决议前六个月内至今，公司的其他权益工具投资、长期股权 投资系围绕公司主营业务开展，属于与公司主营业务具备较强相关性和协同性的 产业投资，不属于财务性投资。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

本次发行董事会决议前六个月内至今，公司存在使用部分自有资金为员工购 房提供借款的情况，该等借款不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。除 此以外，公司不存在其他借与他人款项的情形。

综上，公司不存在本次发行董事会决议前六个月内至今已进行及拟进行的财 务性投资情形，无需调减募集资金数额。

请保荐机构、申报律师及申报会计师说明核查过程、依据和方法，并明确发表 核査意见。

一、保荐机构核查意见

保荐机构实施了包括但不限于以下核查程序：

• 1、查阅了发行人最近一年及一期其他权益工具投资、长期股权性投资构成

• 明细表；

• 2、通过公开信息等渠道查阅其他权益工具投资、长期股权性投资中被投资

• 企业的工商信息、基本情况等资料；

• 3、查阅了公司投资设立产业基金的合伙协议、基金募集说明书、基金募集

• 方案、运营情况等资料；

• 4、查阅了其他权益工具投资、长期股权性投资中被投资企业的财务报告、

• 投资协议；

• 5、对发行人相关业务人员进行了访谈，沟通了解其他权益工具投资与长期

• 股权性投资中被投资主体、产业基金投资标的企业与发行人业务协同性；

• 6、与发行人其他权益工具投资、长期股权性投资中被投资企业相关人员进

• 行了其与发行人业务协同性的访谈；

• 7、核查了发行人与长期股权性投资中被投资企业的关联交易协议、关联交

• 易价格的公允性；

• 8、查阅了发行人的《员工购房借款管理办法》、发行人借予员工购房款项月

• 度变化明细表；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

• 9、对公司参与投资设立产业基金的管理人员进行访谈，了解产业基金设立

• 目的及其与公司的战略协同性。

经核查，保荐机构认为，发行人参与的产业基金是以战略整合或收购为目的 设立或投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资。发行人不存在本次发行 董事会决议前六个月内至今已进行及拟进行的财务性投资情形，无需调减募集资 金数额。

二、申报律师核查意见

就前述事项，申报律师执行了以下核查程序：

• 1、查阅了发行人的《2019 年年度报告》《2019 年年度审计报告》《2020 年

• 第一季度报告》及其他公告文件；

• 2、查阅了产业基金的合伙协议、基金募资说明书、基金募集方案、运营情

• 况报告等资料；

• 3、就产业基金的相关问题访谈了产业基金的主要管理人员；

• 4、查阅了发行人最近一年及一期其他权益工具投资、长期股权投资构成明

• 细表；

• 5、查阅了发行人的投资协议、其他权益工具投资和长期股权投资中被投资

• 企业的合伙协议/公司章程、财务报告；

• 6、查阅了发行人与产业基金投资标的、长期股权性投资中被投资企业的业

• 务合作协议；

7、通过检索国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站检索发行人投资的 产业基金及其投资标的、其他权益工具投资与长期股权投资中被投资企业的基本 情况；

• 8、通过检索发行人投资的产业基金投资标的及其他权益工具投资、长期股

• 权投资中被投资企业官方网站检索被投资企业实际经营业务；

• 9、查阅了《员工购房借款管理办法》、发行人出具的员工购房借款汇总；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

10、取得了发行人就相关事项出具的说明。

综上所述，经查验，申报律师认为，发行人投资的产业基金的投资标的或投 资方向与发行人的主营业务具有协同性，发行人投资的产业基金与发行人主营业 务相关，系围绕主营业务展开并形成，是以战略整合或收购为目的设立或投资与 主业相关的产业基金，不属于财务性投资。

发行人的其他权益工具投资、长期股权投资系围绕发行人主营业务开展，属 于与发行人主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，借予他人款项项目为 使用部分自有资金为员工购房提供借款，该等借款不以获得投资收益为目的，不 属于财务性投资，不属于《发行监管问答》限制的情形。

本次发行董事会决议前六个月内至今，发行人不存在构成《发行监管问答》 限制的财务投资的情形，发行人承诺根据 2020 年 2 月 26 日召开的第三届董事会 第十七次会议审议通过的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》实 施购买理财产品，遵守《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规范的要求。 申报律师认为，发行人无需调减募集资金数额。

三、申报会计师核查意见

申报会计师实施了包括但不限于以下核查程序：

1、检查了发行人最近一年及一期其他权益工具投资、长期股权性投资构成 明细表、发行人借予员工购房款项月度变化明细表及相关财务账；

2、核查了发行人与长期股权性投资中被投资企业的关联交易协议、关联交 易价格的公允性；

3、查看了其他权益工具投资、长期股权性投资中被投资企业的财务报告、 投资协议、章程及工商信息等资料；发行人的《员工购房借款管理办法》；公司 投资设立产业基金的合伙协议、基金募集说明书、基金募集方案、运营情况等资 料。

经核查，申报会计师认为，发行人参与的产业基金是以战略整合或收购为目 的设立或投资与主业相关的产业基金，其不属于财务性投资的原因具有合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

2.关于商誉。截至2019 年末，公司账面商誉余额为4.18 亿元，未计提减值准 备。申请人称其判断是否出现减值迹象的主要依据是“现金流或经营利润持续 恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩”。请 申请人结合该项判断依据内容，说明申请人认为各项商誉对应的资产组未出现 减值迹象的判断是否适当。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据和方 法，并明确发表核查意见。

回复：

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对商誉减值迹象的关注要 求如下：

“公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当 商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测 试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利 润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩； （2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程 度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服 务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变 化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目 等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质 的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致 市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经 营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化 等。”

以下按照慧驰科技和爱普新思、Rightware 及 MMS 三个资产组分别逐项分 析 2019 年末各项商誉对应的资产组减值迹象及商誉减值情况。

一、慧驰科技和爱普新思

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

（一）关于“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期， 特别是被收购方未实现承诺的业绩”

1、未出现“现金流或经营利润持续恶化”的情况

自 2016 年 6 月 1 日中科创达收购慧驰科技和爱普新思以来，报告期内，慧 驰科技和爱普新思主要经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目
	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入
	1,169.29	2,643.71	1,755.70
主营业务收入
	1,169.29	2,643.71	1,755.70
其他业务收入
	-	-	-
营业成本
	422.60	968.47	786.18
主营业务成本
	422.60	968.47	786.18
其他业务成本
	-	-	-
息税前利润（EBIT）
	358.43	1,054.20	493.56
息税折旧摊销前利润（EBITDA）
	388.52	1,057.48	533.57
净利润
	385.01	1,197.69	540.84

其中，慧驰科技和爱普新思 2019 年度营业收入较 2018 年度下降 888.01 万 元，主要因为其将某客户的一单业务转至中科创达实施，该笔业务在 2019 年的 营业收入金额为 984.33 万元，慧驰科技和爱普新思后续仍与该客户继续保持合 作。剔除该影响，2017 年至 2019 年，慧驰科技和爱普新思的营业收入分别为 1,169.29 万元、2,643.71 万元及 2,740.03 万元，实际净利润分别为 385.01 万元、 1,197.69 万元及 1,525.17 万元。综上，自 2016 年被中科创达收购以来，慧驰科 技和爱普新思的营业收入和净利润稳定增长，不存在现金流或经营利润持续恶化 的情况。

• 2、未出现“明显低于形成商誉时的预期”的情况

根据中水致远资产评估有限公司于 2017 年 3 月 6 日出具的“中水致远评咨 字[2017]第 010003 号”《中科创达软件股份有限公司合并商誉减值测试所涉及 的股东全部权益估值报告》，评估师于 2016 年 12 月 31 日做出的慧驰科技和爱 普新思预测效益与报表效益对比如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

单位：万元

						单位：万
2016/12/31 预测	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	稳定期
预测净利润	589.23	939.31	1,296.98	1,607.72	1,604.90	1,604.90
报表净利润	385.01	1,197.69	540.84	-	-	-

其中，2019 年度，由于其将某客户的一单业务转至中科创达实施，该笔业 务在 2019 年的营业收入金额为 984.33 万元，按照慧驰科技和爱普新思的销售毛 利率测算，剔除该项影响后，2017 年至 2019 年度的实际净利润分别为 385.01 万元、1,197.69 万元及 1,525.17 万元，整体看收购后未出现明显低于预测的情形。

3、被收购方未承诺业绩

2015 年 4 月 9 日，中科创达与自然人鲍晓东、鲍有才签署了《中科创达软 件股份有限公司与鲍晓东、鲍有才之股权转让协议》，中科创达拟以总价不超过 10,260 万元的现金收购爱普新思和慧驰科技 100%股权。本次收购为现金收购， 且在本次交易前，自然人鲍晓东、鲍有才均为中科创达的非关联方，本次交易不 涉及关联交易，交易对方没有就本次收购作出业绩补偿承诺，因此不存在被收购 方未实现承诺业绩的情形。

（二）未出现“所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状 况或市场竞争程度发生明显不利变化”的减值迹象

1、智能化、网联化成为汽车行业发展主流趋势

随着半导体技术、5G 技术、人工智能技术等的快速发展，汽车产业正处于 智能化、网联化的快速变革期。汽车厂商均将研发智能网联汽车作为重点。同时， 国家层面将发展智能网联汽车作为国家战略。2020 年 2 月，发改委、科技部、 工信部等十一部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》中指出，到 2025 年， 中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网 络安全体系基本形成。

2、智能座舱是发展智能网联汽车的基础

智能座舱主要包括智能仪表系统、信息娱乐系统、抬头显示系统等。汽车座 舱系统经历了机械时代、电气时代，目前正处于智能时代的初级阶段。随着芯片

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

算力和算法性能增加，智能座舱产品将进一步升级，一芯多屏、多屏互融、立体 式虚拟呈现等技术将进入智能座舱系统。当前，根据汽车之家研究机构的相关数 据，液晶仪表国内渗透率约 15%，抬头显示系统国内市场渗透率不足 10%，流 媒体后视镜国内市场渗透率不足 5%，长期成长空间巨大。

慧驰科技和爱普新思作为专注于汽车前装市场信息娱乐系统研发的独立设 计公司，其所处行业未出现产能过剩，未出现相关产业政策、产品与服务的市场 状况或市场竞争程度发生明显不利变化的情形。

（三）未出现“相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被 模仿或已升级换代，盈利现状难以维持”的减值迹象

慧驰科技和爱普新思汽车前装领域有 20 年的车载 MCU、收音机、音响、 CD/DVD 及多媒体系统、CAN 总线、GPS 及 HMI 的丰富设计经验，应用于 200 个以上车型。随着智能座舱的丰富程度不断提升，慧驰科技和爱普新思推出了在 液晶仪表、混合仪表、车载音频产品等领域的解决方案，富有竞争力的产品和广 泛的客户基础，为其实现持续、稳定的盈利提供了坚实的基础。

（四）未出现“核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复”的减值 迹象

慧驰科技和爱普新思现有管理层和核心人员均将继续在慧驰科技和爱普新 思留任，因此不存在核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复的情形。

（五）未出现“与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存 在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政 许可、特许经营或特定合同到期无法接续等”的减值迹象

慧驰科技和爱普新思不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目 等资质存在密切关联的情况，无行业特定许可或行业准入资质。

（六）未出现“客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高， 且没有证据表明短期内会下降”的减值迹象

慧驰科技和爱普新思为中国境内企业，选择当前中、长期国债利率作为无风

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

险收益率，近三年，市场投资报酬率相对保持稳定，未发生较大的变化，且对比 相关历史数据，不存在已经明显提高的情况，故不存在客观环境的变化导致市场 投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降的情况。

（七）未出现“经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性 通货膨胀、宏观经济恶化等”的减值迹象

慧驰科技和爱普新思的经营地均位于中国境内，客户主要集中于国内，我国 经济发展稳中有升，宏观经济未发生明显不利变化，不存在严重阻碍经济发展和 引起区域安全的突发风险或其他不稳定因素，且不存在由于外汇管制、恶性通货 膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况。

结合上述减值迹象的判断，公司于 2019 年末的资产负债表日对慧驰科技和 爱普新思资产组进行商誉减值测试，聘请中水致远资产评估有限公司出具“中水 致远评报字[2020]第 010013 号”评估报告，根据评估结果，资产组可收回金额 大于其账面公允价值，商誉未发生减值。

二、 Rightware

（一）关于“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期， 特别是被收购方未实现承诺的业绩”

1、未出现“现金流或经营利润持续恶化”的情况

自 2017 年 2 月 28 日中科创达收购 Rightware 以来，报告期内，Rightware 主要经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
营业收入	7,523.66	9,256.21	10,790.39
主营业务收入	7,523.66	9,256.21	10,790.39
其他业务收入	-	-	-
营业成本	4,260.69	3,420.74	4,454.11
主营业务成本	4,260.69	3,420.74	4,454.11
其他业务成本	-	-	-
息税前利润（EBIT）	-840.15	2,391.59	2,833.01

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	-765.70	2,498.88	3,115.39
净利润	-888.23	2,304.14	2,768.30

2017 年至 2019 年，Rightware 的营业收入分别为 7,523.66 万元、9,256.21 万 元及 10,790.39 万元，净利润分别为-888.23 万元、2,304.14 万元及 2,768.30 万元， 自 2017 年被中科创达收购以来，Rightware 营业收入和净利润保持稳定增长，不 存在现金流或经营利润持续恶化的情况。

2、经营利润低于形成商誉时的预期，整合协同效果已达到收购预期

• （1）商誉形成时的评估预测和报表效益对比

根据中水致远资产评估有限公司于 2018 年 4 月 18 日出具的“中水致远评报 字[2018]第 010063 号”《中科创达软件股份有限公司合并商誉减值测试所涉及 的 Rightware Oy 股东全部权益价值资产评估报告》，评估师于 2017 年 12 月 31 日做出的 Rightware 预测效益与报表效益对比如下：

单位：万元

						单位：万
2017/12/31 预测	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	稳定期
预测收入	12,219.46	18,130.35	24,425.90	30,007.05	32,132.91	32,132.91
报表收入	9,256.24	10,790.40	-	-	-	-
预测净利润	3,336.24	6,322.22	7,358.02	9,734.14	9,433.27	9,433.27
报表净利润	2,310.12	2,768.70	-	-	-	-

由上表，2018 年度，Rightware 的报表收入为 9,256.24 万元、报表净利润为 2,310.12 万元，与预测收入 12,219.46 万元、预测净利润 3,336.24 万元相比，报 表效益数据低于预期，差距有限。

根据中水致远资产评估有限公司于 2019 年 3 月 18 日出具的“中水致远评报 字[2019]第 010053 号”《中科创达软件股份有限公司并购 Rightware Oy 所涉及 的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，评估师于 2018 年 12 月 31 日做出的 Rightware 预测效益与报表效益对比如下：

单位：万元

						单位：万
2018/12/31 预测	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	稳定期
预测收入	12,775.88	18,390.21	23,188.62	26,088.99	28,127.32	28,127.32

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

报表收入	10,790.40	-	-	-	-	-
预测EBITDA	3,999.76	6,299.87	8,524.08	9,493.21	10,291.73	10,291.73
报表EBITDA	3,115.39	-	-	-	-	-

注：评估报告未预测净利润，只预测 EBITDA。下同。

由上述表格可知，2019 年度，Rightware 的报表收入为 10,790.40 万元、报 表 EBITDA 为 3,115.39 万元，较 2018 年底进行商誉减值测试时评估师做出的 2019 年度预测收入 12,775.88 万元、预测 EBITDA 3,999.76 万元相比，差距有限。 根据中水致远资产评估有限公司于 2020 年 2 月 6 日出具的“中水致远评报 字[2020]第 010011 号”《中科创达软件股份有限公司并购 Rightware Oy 所涉及 的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，评估师于 2019 年 12 月 31 日做出的 Rightware 预测效益如下：

						单位：万元 稳定期 27,810.06 8,851.37
2019/12/31 预测	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	稳定期
预测收入	12,944.40	16,806.09	21,608.71	26,146.61	27,810.06	27,810.06
预测EBITDA	3,759.25	5,039.20	6,848.25	8,249.16	8,851.37	8,851.37

由上述表格比对可知，虽然 Rightware 2018 年、2019 年报表收益不及 2017 年底的预测，但 2018 年报表收益较 2017 年底的预测差距有限，2019 年报表收 益较 2018 年底的预测差距有限，且随着增长趋势预计 2020 年报表收益将与 2019 年底预测相当。Rightware 于 2020 年继续保持稳定增长趋势，1-3 月实现收入 2,557.26 万元，同比增长 19.65%；实现净利润 212.36 万元，较同期亏损 125.92 万元实现大幅增长。另外，由于评估方法限制，预测 Rightware 自评估时点起增 长期只有未来 5 年，从第 6 年进入稳定期，但实际 Rightware 业务预计在 2022 年（自 2017 年预测后的第 5 年）以后仍将保持增长趋势。从 Rightware 报表收 益和历次评估预测看，2017 年底预测数与报表数存在大约 2 年时间差，即 2017 年底对 2018 年收入、利润的预测可能于 2020 年实现。

（2）收购 Rightware 时的整合协同预期

①Rightware 的技术和产品介绍

Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品 供应商。Rightware 提供的 Kanzi 系列产品，主要面向汽车工业和其他嵌入式领

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

域的图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面设计和系列化量产。

通过使用 Rightware 的 Kanzi 系列产品，客户不仅可以高效地开发功能多样 的、差异化的人机交互界面，提升用户体验，包括数字仪表盘（Cluster），信息 娱乐系统（IVI）和抬头显示系统（HUD）等，还可以助力客户将车内人机交互 界面的设计和工程开发实施完全分离，优化设计开发流程、提高开发效率、极大 地降低开发成本，从而为客户创造价值。

Rightware 目前开发的产品包括 Kanzi Studio、Kanzi Engine、Kanzi Plug-in、

Kanzi Performance Analyzer、Kanzi Connect。

名称	简介
Kanzi Studio	用于开发运行与嵌入式系统的图形用户界 面UI的设计软件。
Kanzi Engine	用于运行Kanzi UI的运行环境，实现可定制 化的人机交互界面。
Kanzi Plug-in	用于UI 上集成各种外部应用的插件集合， 支持在UI上呈现地图、声音、背景等功能。
Kanzi Performance Analyzer	供车厂和Tier1用户在产品开发初期选择合 适的硬件平台和操作系统，也可以为图形芯 片厂商的图形处理器进行性能精准测试。
Kanzi Connect	将汽车电子产品、消费设备和物联网纳入统 一界面的全面可定制连接平台，形成互联互 通。

各产品之间的关系图如下：

==> picture [379 x 188] intentionally omitted <==

A. Kanzi Studio（Kanzi 开发工作室）：不同的设计者、工程师在不同的地 方，同时、实时创建 3D UI（用户界面）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

==> picture [185 x 132] intentionally omitted <==

==> picture [182 x 131] intentionally omitted <==

Kanzi Studio 开发 IVI 系统界面 Kanzi Studio 开发全数字仪表界面

Kanzi Studio 提供可视化工具创建和迭代 UI 设计，可以看到实时变化的影 像。用户可以在任何平台上部署和运行 Kanzi UI 界面，不需要编译代码，几秒 钟就可以更新目标设备的 UI 设计。大幅降低车内人机交互界面的开发周期，提 升开发效率。

B. Kanzi Engine（Kanzi 引擎）：一套开发工具支持所有芯片平台及操作系 统

Kanzi Engine 是一套完整的嵌入式用户界面（UI）框架中间件，具备最先进 的图形处理引擎，专为嵌入式系统进行了优化，适用于各种软硬件平台，提供用 于用户应用程序的广泛的 C/C++ API 接口功能。用于在嵌入式设备中展现 Kanzi Studio 中完成的设计 UI 界面。

Kanzi Engine 可以运行在所有主流的硬件芯片平台和操作系统之上，并支持 所有主流的操作系统，包括 QNX、Android、Linux、iOS、Windows、Green Hills Integrity、Windows Embedded Compact 等，因此，使用 Kanzi Engine 可以避免购 买多套开发工具，节约开发成本，并且 Rightware 可以以现有成熟产品载体（数 字仪表盘）为基础，拓展至其他产品载体，如 IVI、HUD 等，从而能够为车厂、 一级供应商、软件开发商广泛使用。

C. Kanzi Plug-in：软件开发者生态

Kanzi Plug-in 是 Kanzi Studio 提供的多种应用插件的插件管理平台，能够使 汽车客户通过插件将应用开发者的多种多样的软件部署到 UI 设计中。例如 Kanzi 3D 地图、Kanzi 功能安全、Kanzi 烟雾效果、粒子效果等。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

D. Kanzi Performance Analyzer：高效的软硬件性能测试及适配工具

Kanzi Performance Analyzer 是基于 Kanzi Engine 的嵌入式性能分析工具，为 客户提供了评测汽车硬件和软件平台性能及适配度的能力。Kanzi 产品使用者在 产品开发初期，在选择项目的硬件平台和操作系统时，可以使用 Rightware 提供 的 Kanzi Performance Analyzer 性能分析工具来评估目标软硬件平台的图形处理 能力，测试影响人机交互接口性能的所有要素，一方面可以为项目做出正确的硬 件和软件选择以满足产品功能和性能的要求，另一方面可以引导硬件适配软件， 逐步建立围绕软件性能的硬件标准，降低客户开发成本，提升客户的产品开发效 率。

E. Kanzi Connect：多屏互联，一芯多屏

Kanzi Connect 用于汽车内和移动客户端之间各种交互应用的互联，可以将 车内的各种显示设备（信息娱乐系统、数字仪表盘、抬头显示系统等）以及其他 各种个人移动设备（如手机、平板、智能手表、其他可穿戴设备等）进行用户界 面及数据的无缝连接，使用户在车载系统中可以获得和移动设备同样甚至更加超 越的用户体验，并且大大提高了驾驶的安全性。例如，微信消息数据可以被推送 到车载信息娱乐系统并作为车内可视化 HMI 的一部分来展现。通过 Kanzi Connect 组件可以在一颗芯片上实现多个屏幕的互通互联，在改善用户体验的同 时，为汽车厂商有效降低成本。

==> picture [416 x 196] intentionally omitted <==

经过研发团队的持续创新，Kanzi 已成为全球汽车行业公认的顶级 UI 开发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

• 工具，已经覆盖了众多豪华汽车、高端汽车品牌，正快速向中端汽车市场渗透。 客户案例展示如下：

• A. 保时捷智能座舱 HMI 展示

==> picture [381 x 216] intentionally omitted <==

B. Audi 智能座舱 HMI 展示

==> picture [383 x 212] intentionally omitted <==

• C. 车和家 One 智能座舱展示

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

==> picture [379 x 200] intentionally omitted <==

②Rightware 与中科创达的产业链位置介绍

智能座舱产业链由芯片、操作系统、应用软件构成。中科创达向汽车行业客 户提供智能操作系统平台产品和技术，上层应用运行在中科创达的操作系统平台 产品之上。Kanzi Engine 是中科创达智能汽车操作系统的应用引擎之一。使用 Kanzi Studio 开发的 Kanzi UI 应用运行在中科创达智能操作系统之上。

从下图可以看出，中科创达为智能汽车行业提供了基础操作系统平台产品， Rightware 提供了上层应用的开发工具及引擎，双方结合可以为行业客户提供更 为丰富的产品和服务。

==> picture [371 x 234] intentionally omitted <==

Rightware 高效的 UI 界面开发工具 Kanzi Studio 和高性能的嵌入式引擎 Kanzi

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

Engine 已经成为汽车仪表设计中广泛使用的工具，在高端数字仪表市场广泛应用 于包括奥迪、兰博基尼等全球 50 余个主流汽车品牌。随着汽车仪表向座舱系统 演进，Rightware 相继推出了 Kanzi 3D Map、Kanzi Safety、Kanzi Particle 等组件， 以及 Kanzi Connect 智能汽车软总线等产品和技术，覆盖包括仪表、中控导航、 座舱娱乐等座舱系统以及云端设备。

③收购 Rightware 的协同预期

• A. Rightware 可以助力中科创达直接与车厂建立业务合作

汽车软件开发商只有与车厂建立直接的合作关系，才能获得与车厂共同定义 和开发新一代智能汽车产品的机会。软件供应商需要有能够增进客户体验的差异 化软件产品，与车厂建立直接的合作，如 3D UI 引擎、音质改善引擎等。中科创 达的智能汽车产品主要为智能座舱操作系统平台，在收购 Rightware 之前主要服 务于汽车一级供应商客户。由于进入汽车行业时间较短，不被广大知名车厂所熟 知，且在收购 Rightware 前的智能汽车产品完整性较低，中科创达比较难直接与 车厂建立业务合作关系。Rightware 旗下的 Kanzi 系列产品通过为客户降低研发 成本、提升研发效率，并将功能丰富的 3D 界面引入车载环境来吸引最终客户， 增加汽车销量。通过收购 Rightware，中科创达可以为车厂客户带来差异化创新 的软件产品和服务，能够直接与车厂建立业务合作关系。

B. Rightware 和中科创达之间可以通过技术协同进行产品创新

Rightware 专注于 UI 应用层的产品和技术创新，旗下 Kanzi 系列产品主要面 向汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进行用户界面 设计和系列化量产。中科创达主要向汽车行业客户提供底层操作系统平台产品， 作为全球领先的智能操作系统产品和技术提供商，公司的核心技术全面覆盖智能 操作系统技术各个领域，是国内外少有的能够提供从芯片层、系统层、应用层到 云端的全面技术覆盖的操作系统技术公司。在收购 Rightware 后，中科创达同时 在底层操作系统和上层 UI 应用领域具备了深厚的技术实力，能够向客户提供底 层操作系统平台和上层 UI 结合的全栈智能座舱解决方案，增强了客户粘性，有 效提升了中科创达在行业内的竞争力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

C. Rightware 可以助力中科创达构建更好的汽车软件生态

Kanzi Studio 可以使不同的设计者、工程师在不同的地方，同时、实时创建 3D UI（用户界面），高效的开发使越来越多的汽车从业者选择使用 Kanzi；Kanzi Engine 通过一套开发工具支持全部芯片平台及操作系统，以现有成熟产品载体 （数字仪表盘）为基础，拓展至其他产品载体，如 IVI、HUD 等，从而能够被车 厂、一级供应商、软件开发商广泛使用；Kanzi Plug-in 是多种应用插件的插件管 理平台，能够使汽车客户通过插件将应用开发者多种多样的软件部署到 UI 设计 中；Kanzi Performance Analyzer 可以为汽车客户做出正确的硬件和软件选择以满 足产品功能和性能的要求，并引导硬件满足软件适配，逐步建立围绕软件性能的 硬件标准，降低客户开发成本，提升客户的产品开发效率。

Kanzi 系列产品通过一套开发工具、一个开发环境链接起设计师、工程师、 应用软件开发者，在为汽车厂商实现成本优势的同时，形成了 Kanzi 开发生态。 在 Kanzi 生态中，汇集了各类汽车厂商及一级供应商、芯片厂商、IP 厂商、服务 厂商，并可将各方的软件及硬件标准统一在生态内，中科创达可以将智能汽车操 作系统产品作为生态平台中的软件基础设施对各方需求进行整合，为智能汽车产 业链各方提供技术更加领先、功能更加丰富的软件产品，推动智能汽车软件行业 发展。

（3）公司对 Rightware 的整合协同效果已达到收购预期

①Rightware 助力中科创达迅速顺利进入智能汽车行业并快速拓展全球汽车 业务

收购前，Rightware 的市场和客户主要集中在欧洲、北美等地区。凭借优秀 的产品和服务，Rightware 在汽车行业积累了众多优质客户，主要客户包括兰博 基尼、阿斯顿马丁、宾利、保时捷、捷豹、路虎、奔驰、奥迪、福特、丰田、通 用等。

中科创达自 2013 年开始布局智能网联汽车业务。收购 Rightware 前，中科 创达智能汽车业务的主要市场和客户集中在中国境内及日本。由于欧洲、北美聚 集了全球主流的车厂和大型一级供应商，因此开拓海外市场对于中科创达汽车业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

务的快速增长具有重要战略意义。汽车行业供应链体系质量管理严格，供应商需 要经历 3 至 4 年的时间才能进入车厂供应链体系。中科创达依托 Rightware 在行 业内的口碑迅速进入车厂供应链，大幅缩短了海外市场拓展的时间。中科创达在 2018 年取得了北美某知名车厂客户的智能座舱系统开发业务，该车厂客户使用 Kanzi 系列工具为其旗下高端、中端、低端车型开发 UI 界面，与 Rightware 有多 年紧密的合作关系。Rightware 凭借与该车厂长久以来的深度合作，向客户推荐 了中科创达的智能座舱解决方案，为中科创达赢得了北美重要车厂客户的智能座 舱操作系统开发业务，使中科创达在北美汽车业务的拓展建立了良好基础。

汽车行业是一个长周期行业，软件供应商需要 3-4 年的验证期才能正式进入 车厂的供应链体系。中科创达自 2013 年开始布局智能网联汽车业务，在前期客 户拓展方面遇到了较大的困难。经过 4 年的持续投入，公司仅获得了国内和日本 部分低端车车厂和一级供应商的业务，客户数量接近 20 个。主要包括三菱电机、 航盛电子等，公司直至 2016 年才开始产生智能汽车业务收入。

2017 年 2 月，中科创达正式完成对 Rightware 的收购，Rightware 成为中科 创达的子公司，双方在产品研发、客户拓展等方面深度协同。Rightware 凭借其 在行业内的知名度，将中科创达的产品技术推荐给全球客户，客户在使用 Kanzi 系列产品和服务的同时，逐渐开始引入中科创达在操作系统层面的开发服务及产 品。自 2017 年以来，Rightware 为中科创达引入了近 20 家客户，客户包括通用、 博世、安波福、电装、长城、长安等。

2017 年、2018 年及 2019 年，中科创达（不包含 Rightware）智能网联汽车 业务实现收入分别为 7,691.26 万元、18,672.57 万元及 37,322.11 万元，年复合增 长率达 120.28%。其中，通过收购 Rightware 为中科创达带来的新增客户收入分 别为 3,163.16 万元、6,874.25 万元及 17,388.82 万元，占中科创达当年营业收入 的比例分别为 2.72%、4.69%及 9.52%，该等 Rightware 给公司带来的协同效益未 体现在 Rightware 的报表中。

②Rightware 和中科创达相互借力技术优势，快速开发新产品，增强客户粘 性

经过多年的操作系统产品和技术研发，中科创达自主研发的智能座舱操作系

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

统平台已经经过了 4 次产品迭代，形成了行业领先的“一芯多屏多系统”的集成 智能座舱解决方案。Rightware 的产品包括 Kanzi Studio、Kanzi Map、Kanzi Performance Analyzer，能够使客户开发出具备卓越用户体验的液晶仪表 UI、信 息娱乐系统 UI 等。收购完成后，中科创达有效整合了双方的技术优势进行产品 创新，打造的新一代智能驾驶舱产品迅速被多家汽车厂商采用。例如，在日本市 场，通过 Kanzi 系列产品和开发工具与中科创达操作系统技术能力的结合，中科 创达仅用 12 个月就开发并向某知名日本车厂交付了新一代数字仪表产品，并顺 利在多个车型展开量产部署。在国内市场，中科创达的智能座舱解决方案被国内 某大型自主车厂所采用，成功支持了客户的新一代主流车型的研发、量产，并取 得了良好的市场销量业绩。基于对中科创达和 Rightware 的认可，客户又进一步 与中科创达成立了智能网联汽车联合创新中心，进一步提升客户粘性。

③Rightware 助力中科创达成功构建新一代汽车软件开发生态

Kanzi 系列产品通过一套开发工具、一个开发环境链接起设计师、工程师、 应用软件开发者，在为汽车厂商实现成本优势的同时，形成了 Kanzi 开发生态。 在 Kanzi 生态中，汇集了各类汽车厂商及一级供应商、芯片厂商、IP 厂商、服务 厂商，并将各方的软件及硬件标准统一在生态内。收购完成后，双方充分发挥、 融合各自技术优势，联合推出了更加丰富的智能汽车产品，如 Kanzi Hybrid、 TurboX Auto。中科创达在 Knazi 既有生态中，将智能汽车操作系统产品作为生 态平台中的软件基础设施对各方需求进行整合，为智能汽车产业链各方提供更加 便捷、更易扩展的智能软件生态平台，推动智能汽车软件行业发展。截至 2020 年 3 月 31 日，公司在全球范围内获得了 100 余家汽车行业客户，支持了整个行 业的应用创新。中科创达围绕智能操作系统构建完善的智能网联汽车创新生态， 赋能汽车的智能化、网联化变革。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

==> picture [416 x 185] intentionally omitted <==

（4）结论

综上所述，虽然 Rightware 的报表收益低于 2017 年底商誉形成时的预期， 但此次收购助力中科创达迅速顺利进入智能汽车行业并快速拓展全球汽车业务； Rightware 和中科创达相互借力技术优势，快速开发新产品，增强客户粘性； Rightware 助力中科创达成功构建新一代汽车软件开发生态，且为中科创达带来 新的客户和收入，因此公司已达到本次收购预期。

3、被收购方未承诺业绩

2016 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。2016 年 12 月 19 日，公司公告 《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。根据发行人已披 露的《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等 相关公告文件，发行人通过全资子公司香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited）在卢森堡设立全资子公司 AchieveSky Europe SARL（以下简称“卢森 堡 1”），卢森堡 1 在卢森堡再设立第二级全资子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL（以下简称“卢森堡 2”），由卢森堡 2 作为直接 买方，受让标的公司 Rightware 的全部权益。

本次收购为现金收购，交易对方没有就本次收购作出业绩补偿承诺。上述交 易的总交易对价为 6,400 万欧元，以估值基准日 2016 年 8 月 31 日外汇汇率折算 为人民币 47,559.04 万元，最终实际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约 定的调整机制确定。且在本次交易前，标的公司和交易对方均为中科创达的非关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

联方，本次交易不涉及关联交易，交易对方没有就本次收购作出业绩补偿承诺， 因此不存在被收购方未实现承诺业绩的情形。

（二）未出现“所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状 况或市场竞争程度发生明显不利变化”的减值迹象

1、液晶仪表渗透率较低

根据汽车之家研究机构的相关数据，液晶仪表的国内市场渗透率约 15%，预 计到 2025 年，液晶仪表的市场渗透率将达到 60%，长期成长空间巨大。

2、UI 设计创新成为行业重点

当前，人机交互界面（UI）和人机交互体验（UX）成为车厂进行差异化创 新的重点领域。炫酷、个性化、3D 呈现的 UI 将成为吸引消费者的一个重点因素， 全球范围内主流车厂、一级供应商对高性能 UI 设计软件工具需求强劲。

3、Kanzi 市占率全球第一

根据 IHS Markit 市场调研数据，2019 年全球液晶仪表出货量约 757 万台， 凭借优秀的 3D 显示效果、完善的开发工具链，Rightware 旗下的 Kanzi 系列产品 赋能的全球液晶仪表数量为 410 万台，全球市占率约 54%。

（三）未出现“相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被 模仿或已升级换代，盈利现状难以维持”的减值迹象

Rightware 的 Kanzi 系列产品是全球领先的 3D UI 设计软件，具备完善的开 发工具链。产品包括 Kanzi Studio、Kanzi Engine、Kanzi Connect、Kanzi Performance Analyzer。其他竞争对手的软件设计工具无法达到 Kanzi 能够实现的效果。同时， Rightware 在全球范围内的客户数量进一步增加，全球市占率约 54%。富有竞争 力的产品和逐渐增加的客户数量，为其实现持续的盈利提供了坚实的基础。

（四）未出现“核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复”的减值 迹象

Rightware 现有管理层和核心人员均将继续在 Rightware 留任，因此不存在核 心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

（五）未出现“与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存 在密切关联的商誉 , 相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许 可、特许经营或特定合同到期无法接续等”的减值迹象

Rightware 不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存 在密切关联的情况，无行业特定许可或行业准入资质。

（六）未出现“客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高， 且没有证据表明短期内会下降”的减值迹象

Rightware 注册地位于芬兰，选择当前中、长期芬兰国债利率作为无风险收 益率，近三年，市场投资报酬率相对保持稳定，未发生较大的变化，且对比相关 历史数据，不存在已经明显提高的情况，故不存在客观环境的变化导致市场投资 报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降的情况。

（七）未出现“经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性 通货膨胀、宏观经济恶化等”的减值迹象

Rightware 的经营地位于芬兰，客户主要集中于欧美、日本等发达国家和地 区，宏观经济未发生明显不利变化，不存在严重阻碍经济发展和引起区域安全的 突发风险或其他不稳定因素，且不存在由于外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济 恶化导致风险突出的情况。

结合上述减值迹象的判断，公司于 2019 年末的资产负债表日对 Rightware 资产组进行商誉减值测试，聘请中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报 字[2020]第 010011 号”评估报告，根据评估结果，资产组可收回金额大于其账 面公允价值，商誉未发生减值。

三、 MMS

（一）关于“现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期， 特别是被收购方未实现承诺的业绩”

1、未出现“现金流或经营利润持续恶化”的情况

自 2018 年 3 月 28 日中科创达收购 MMS 以来，2018 年和 2019 年，MMS

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

主要经营情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年度	2019 年度
营业收入	11,888.90	13,760.31
主营业务收入	11,888.90	13,760.31
其他业务收入	-	-
营业成本	5,367.03	6,232.64
主营业务成本	5,367.03	6,232.64
其他业务成本	-	-
息税前利润（EBIT）	4,628.57	5,506.81
息税折旧摊销前利润（EBITDA）	4,659.10	6,121.91
净利润	4,334.06	5,262.73

2018 年至 2019 年，MMS 的营业收入分别为 11,888.90 万元与 13,760.31 万 元，净利润分别为 4,334.06 万元与 5,262.73 万元。自 2018 年被中科创达收购以 来，MMS 的营业收入和净利润稳定增长，不存在现金流或经营利润持续恶化的 情况。

2、未出现“明显低于形成商誉时的预期”的情况

根据中水致远资产评估有限公司于 2019 年 3 月 18 日出具的“中水致远评报 字[2019]第 010055 号”《中科创达软件股份有限公司并购 MM Solutions EAD 所 涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，评估师于 2018 年 12 月 31 日做出的 MMS 预测效益与报表效益对比如下：

单位：万元

						单位：万元
2018/12/31 预测	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	稳定期
预测营业收入	12,508.23	13,149.69	13,469.53	13,455.30	13,441.08	13,441.08
报表营业收入	13,760.31	-	-	-	-	-
预测EBITDA	5,213.77	5,488.80	5,461.62	5,120.43	4,762.84	4,405.52
报表EBITDA	6,121.91	-	-	-	-	-

由上表，MMS 2019 年度的报表营业收入为 13,760.31 万元，高于预测营业 收入 12,508.23 万元，报表 EBITDA 为 6,121.91 万元，高于预测 EBITDA5,213.77 万元，自 2018 年被中科创达收购后，MMS 的报表收益高于形成商誉时的预期。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

3、被收购方未承诺业绩

2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于收购 MM Solutions AD 100%股权的议案》。2017 年 12 月 1 日，公司全资附属 子公司 AchieveSky Europe SARL（以下简称“欧洲天集”或者“买方”）与 Texas Instruments Incorporated 、 Ivaylo Emilov Velev、 Ventsislav Gavrilov Petrov、 Alexander Nedelchev Yovchev 及 Nikolay Borisov Daskalov（以下合称“卖方”） 签署了《Sale and Purchase Agreement》，买方拟在交割日以现金方式支付初始交 易对价 3,100 万欧元收购卖方持有的 MM Solutions AD100%的股权。根据 2018 年 3 月 29 日公司公告的《关于收购 MM Solutions AD100%股权交割完成公告》， 买方和卖方于 2018 年 3 月 28 日签署《交割确认函》，确认交割已完成。

本次收购为现金收购，交易对方没有就本次收购作出业绩补偿承诺。且在本 次交易前，标的公司和交易对方均为中科创达的非关联方，本次交易不涉及关联 交易，交易对方没有就本次收购作出业绩补偿承诺，因此不存在被收购方未实现 承诺业绩的情形。

（二）未出现“所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状 况或市场竞争程度发生明显不利变化”的减值迹象

1、智能摄像头市场快速增长

智能摄像头市场正处于稳步增长阶段。根据 Yole 数据，2019 年智能手机平 均摄像头数量 2.5 个/台，预计到 2023 年将达到 3.4 个/台。在智能汽车领域，全 球汽车摄像头出货量从 2014 年的 2,800 万颗增长到 2020 年的 8,270 万颗，随着 智能驾驶级别的逐步提升，单车摄像头的数量还会进一步增长。根据 Markets and Markets 数据，2020 年全球摄像头模组市场规模 315 亿美元，到 2025 年将达到 446 亿美元，年复合增长率达 7.2%。稳定的市场增长趋势，为 MMS 业务增长提 供了基础。

2、MMS 拥有全球领先的摄像头画质调优技术

MMS 在智能摄像头软件开发领域具有 30 余年的技术积累，技术覆盖了图像 质量调优、驱动开发、系统集成、应用开发等，是行业内顶级的智能 camera 开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

发厂商。MMS 主要服务的客户均为行业顶级客户，包括高通、TI、Facebook、 Google 等。

（三）未出现“相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被 模仿或已升级换代，盈利现状难以维持”的减值迹象

MMS 拥有行业顶级的智能摄像头调优技术，同时拥有行业顶级的客户。当 前智能摄像头市场处于稳步增长阶段，MMS 具备持续、稳定的盈利能力。

（四）未出现“核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复”的减值 迹象

MMS 现有管理层和核心人员均将继续在 MMS 留任，因此不存在核心团队 发生明显不利变化且短期内难以恢复的情形。

（五）未出现“与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存 在密切关联的商誉 , 相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许 可、特许经营或特定合同到期无法接续等”的减值迹象

MMS 不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密 切关联的情况，无行业特定许可或行业准入资质。

（六）未出现“客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高， 且没有证据表明短期内会下降”的减值迹象

MMS 注册地位于保加利亚，选择当前中、长期保加利亚国债利率作为无风 险收益率，近三年，市场投资报酬率相对保持稳定，未发生较大的变化，且对比 相关历史数据，不存在已经明显提高的情况，故不存在客观环境的变化导致市场 投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降的情况。

（七）未出现“经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性 通货膨胀、宏观经济恶化等”的减值迹象

MMS 的经营地位于保加利亚，客户主要集中于欧美、日本等发达国家和地 区，宏观经济未发生明显不利变化，不存在严重阻碍经济发展和引起区域安全的 突发风险或其他不稳定因素，且不存在由于外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

恶化导致风险突出的情况。

结合上述减值迹象的判断，公司于 2019 年末的资产负债表日对 MMS 资产 组进行商誉减值测试，聘请中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字 [2020]第 010009 号”评估报告，根据评估结果，资产组可收回金额大于其账面 公允价值，商誉未发生减值。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：

1、检查并复核了发行人商誉减值测试底稿和计算过程，复核了与形成商誉 相关的资产组账面价值及可回收金额的计算过程；

2、检查并复核了评估师出具的商誉相关评估报告，检查了评估师所采用的 关键假设、评估方法、参数选取、会计处理方式等判断的合理性，复核了未来现 金流量预测和增长率、折现率等指标选取和确定的合理性等；

3、取得了标的公司报告期内/自收购以来的主要经营财务数据、及 Rightware 2020 年一季度财务报表，分析相关资产是否存在减值迹象；

4、取得并核查了标的公司掌握的合同和在手订单情况；

5、取得并核查了标的公司为发行人带来的协同效应新增业务情况；

6、针对商誉有关事项对标的公司管理层进行了专项访谈，了解自收购以来， 标的公司的运营情况、与发行人的战略布局协同情况、及管理层对标的公司未来 发展的预期和规划；

7、针对商誉有关事项对发行人管理层进行了专项访谈，了解收购原因、了 解发行人于每个资产负债表日进行的商誉减值测试情况，了解发行人管理层对标 的公司的定位、标的公司与发行人的协同效应，以及发行人的未来发展战略布局；

8、针对商誉有关事项对出具商誉相关评估报告的评估师进行了专项访谈， 了解评估师的评估逻辑、参数选取逻辑和过程、了解评估师执行的评估尽调程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

和底稿取得情况；

9、针对商誉有关事项对会计师进行了专项访谈，了解会计师的商誉减值测 试计算过程、对于相关资产组是否存在减值迹象的判断、对于不计提商誉减值的 合理性，了解会计师执行的审计核查程序和底稿取得情况。

经核查，保荐机构认为，2019 年末发行人各项商誉对应的资产组不计提商 誉减值具有合理性。

（二）申报会计师核查意见

申报会计师实施了包括但不限于以下核查程序：

1、检查了北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司、 Rightware Oy、MM Solutions EAD 报告期内/自收购以来至 2019 年末的现金流量 及经营利润情况；

2、查阅了北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司、 Rightware Oy、MM Solutions EAD 收购形成商誉时及收购以后每个资产负债表日 的商誉减值的评估报告；

3、取得并核查了北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司、 Rightware Oy、MM Solutions EAD 掌握的合同和在手订单情况；

4、对发行人管理层的商誉减值测试过程进行复核；

5、复核了管理层例年对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管 理层过往预测的准确性、在减值测试中使用方法的合理性和一致性、采用的关键 假设的合理性；

6、了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

7、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核 减值测试中有关信息的内在一致性。

• 8、针对商誉减值事项对管理层和评估师进行了相关访谈。

经核查，申报会计师认为，2019 年末发行人各项商誉对应的资产组不计提

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

商誉减值具有合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

（本页无正文，为中科创达软件股份有限公司《关于中科创达软件股份有限 公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签署页）

中科创达软件股份有限公司

2020 年 5 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于中科创达软件股份有限公司 创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签署页）

保荐代表人：

沈 韬 孙 越

招商证券股份有限公司

2020 年 5 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41