Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

股票代码： 300496 股票简称：中科创达 公告编号： 2020-015

中科创达软件股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 23 日召开 了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公 司拟非公开发行不超过 120,754,529 股（含本数）股份，募集资金的总额为不超 过 170,090.78 万元。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行金额不超过 170,090.78 万元；本次发行前公司总股本为 402,515,097 股，本次发行股份数量 不超过 120,754,529 股（含本数）（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为 准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至 523,269,626 股。截至 2019 年 9 月末，公司归属于母公司所有者权益合计为 170,376.77 万元， 本次非公开发行募集资金总金额不超过 170,090.78 万元。本次发行完成后，公司 总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和

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净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必 要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回 报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月底完成，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完 成时间的判断，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限 170,090.78 万元，不考虑发行 费用的影响；假设本次预计发行数量为上限 120,754,529 股；实际发行数量和募 集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为 准；

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响；

5、根据《中科创达软件股份有限公司 2019 年度业绩预告》，公司 2019 年 全年归属于上市公司股东的净利润预计为 23,100 万元至 25,100 万元，预计公司 非经常性损益对净利润的影响金额约 5,000 万元。

根据公司公告的 2019 年度业绩预告计算年化系数，年化系数=（2019 年度 业绩预告归属于上市公司股东的净利润下限金额-2019 年度业绩预告公司非经常 性损益对净利润的影响金额）/2019 年半年度扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润=（23,100-5,000）/7,107.07=2.55；

预测 2019 年度净利润=2019 年半年度净利润年化系数；预测 2019 年度每 股收益和净资产收益率财务指标=2019 年半年度对应各财务指标年化系数；

预测 2019 年度期末归属于母公司所有者的权益=截至 2019 年 9 月 30 日归属 于母公司所有者的权益+（预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润-2019 年 前三季度归属于上市公司股东的净利润）；

6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

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8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目 的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标 的影响对比如下：

的影响对比如下：
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		发行前	发行后
总股本（股）	402,515,097	402,515,097	523,269,626
本次募集资金总额（万元）		170,090.78
本次发行股份数量（股）		120,754,529
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长0%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	22,464.78	22,464.78	22,464.78
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	18,100.00	18,100.00	18,100.00
期末归属于母公司所有者的权 益（万元）	177,313.80	199,778.59	369,869.37
基本每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.42
基本每股收益（元/股，扣除非 经常性损益后）	0.45	0.45	0.52
稀释每股收益（元/股，扣除非 经常性损益后）	0.45	0.45	0.42
加权平均净资产收益率	14.47%	11.91%	9.72%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）	11.66%	9.60%	7.83%
假设二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	22,464.78	26,957.74	26,957.74
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	18,100.00	21,720.00	21,720.00
期末归属于母公司所有者的权 益（万元）	177,313.80	204,271.54	374,362.32
基本每股收益（元/股）	0.56	0.68	0.62
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.68	0.62
基本每股收益（元/股，扣除非 经常性损益后）	0.45	0.54	0.50
稀释每股收益（元/股，扣除非	0.45	0.54	0.50

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经常性损益后）
加权平均净资产收益率	14.47%	14.13%	11.55%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）	11.66%	11.38%	9.31%
假设三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长40 %
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	22,464.78	31,450.70	31,450.70
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	18,100.00	25,340.00	25,340.00
期末归属于母公司所有者的权 益（万元）	177,313.80	208,764.50	378,855.28
基本每股收益（元/股）	0.56	0.79	0.73
稀释每股收益（元/股）	0.56	0.79	0.73
基本每股收益（元/股，扣除非 经常性损益后）	0.45	0.64	0.59
稀释每股收益（元/股，扣除非 经常性损益后）	0.45	0.64	0.59
加权平均净资产收益率	14.47%	16.29%	13.35%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）	11.66%	13.13%	10.76%

注：上述 2020 年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描 述不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均 将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净 资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一 定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利 预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来 利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造 成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金不超过 170,090.78 万元，募集资金总额扣除发 行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	92,131.53	65,909.15
2	智能驾驶辅助系统研发项目	55,715.79	36,825.32
3	5G智能终端认证平台研发项目	41,649.31	21,868.05
4	多模态融合技术研发项目	12,660.24	8,227.67
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	51,362.90	37,260.59
	总计	253,519.77	170,090.78

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《中科创 达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能网联汽车操作系 统研发项目、智能驾驶辅助系统研发项目、5G 智能终端认证平台研发项目、多 模态融合技术研发项目、中科创达南京雨花研究院建设项目，拟投资项目与公司 当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质赛道并巩固行业地位，进一步提 升公司的科研技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心 竞争力。

人员方面，公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建，聚集了大批优秀 人才，建立了较为完善的人才培养体系。募集资金到位后，随着各募投项目的开 展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员 储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

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技术方面，公司拥有多项智能操作系统相关的软件著作权、专利技术和非专 利技术，已形成较强的技术优势。公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了 一批富有项目实践经验的研发和技术团队，具备强大的技术研发能力，已经成为 具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业。凭借敏锐的产业洞察力，公司 在人工智能、智能网联汽车、智能视觉、物联网等方面进行了前瞻性研发部署， 为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

市场方面，公司在行业发展多年，在全球拥有超过 500 家客户，并覆盖了超 过 1/4 的产业链内世界五百强企业。公司在全球拥有超过 100 家智能网联汽车客 户，覆盖了欧洲、美国、中国、日本和韩国，拥有较为丰富的客户服务经验。公 司重视项目立项的可行性分析，重视对行业和技术发展趋势的研究，紧贴客户和 市场需求，积累取得了一定的潜在客户订单。

本次非公开发行 A 股股票后，公司的主营业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集 资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟 通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收 入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。 具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于智能网联汽车操作系统研发项目、智 能驾驶辅助系统研发项目、5G 智能终端认证平台研发项目、多模态融合技术研 发项目等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经 济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发 行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实 施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资 金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，

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严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、 保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司加强建立健全有 效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者 合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符 合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回 报水平。

（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制

公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利 能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生 在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、 事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市 场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营 业绩。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构， 并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之 间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与 经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权 益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

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构，确保股东能够充分行使权利。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承

诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表 示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

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（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行所做出的承诺

为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切 实履行，公司控股股东、实际控制人赵鸿飞作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行 对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表 示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2020 年 2 月 23 日经公司第三届董事会 第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十三日

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