Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《中科创 达软件股份有限公司章程》、《中科创达软件股份有限公司独立董事工作制度》的 规定，我们作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着对公司、全体股东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司2020 年拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及中国证监会发布的《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规和规范性 文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司进 行了逐项核查， 认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。

二、关于本次非公开发行预案及方案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会制定的《2020年非公开发行股票方案》、《2020年 非公开发行股票预案》后认为：本次非公开发行股票预案符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，没有损害公司和其他股东的利益。本次非公开发行股票的方案切 实可行, 本次发行价格及定价方式符合《创业板发行管理办法》、《非公开发行实 施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政 策，符合相关法律法规、规范性文件的规定，市场前景良好，符合市场现状、公司 实际情况和公司长远发展计划，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长 远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

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三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

董事会编制的《2020年非公开发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行 业发展背景、资金需求及各种融资方式的分析，充分论证了本次非公开发行的必要 性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、 方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性， 本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施，论证分析切实、详尽，符合公 司实际情况。

四、关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见 董事会编制的《公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》充 分论证了本次募集资金投资项目的可行性，本次募集资金投资项目符合国家相关法 律法规和相关政策的规定，符合公司所处行业的现状及发展趋势，符合公司的实际 经营情况和长远发展战略目标，符合公司及全体股东的利益。

五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、 准 确、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺 利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；符合中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放及使用违规的情形。

六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、

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实际控制人、董事、高级管理人员相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺。 上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利 于保护公司股东的利益。

我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措 施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

七、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见

公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《关于进一步落实 —— 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号 上市公司现金 分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增 强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督， 有利于维护公司股东、特别是中小股东的权益。

综上，我们同意将本次发行相关事项的相关议案提交公司第三届董事会第十六 次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六 次会议相关事项之事前认可意见》之签署页）

独立董事：

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许亮 王玥 程丽
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2020 年2 月23 日

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