Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

年非公开发行股票发行方案论证分析报告

中科创达软件股份有限公司

股票简称：中科创达

A 股股票代码：300496

==> picture [283 x 42] intentionally omitted <==

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票 发行方案论证分析报告

二〇二〇年二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

中科创达软件股份有限公司为满足自身业务发展的资金需求，增加公司资本实力， 提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟非公 开发行 A 股股票，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 170,090.78 万元。募集资金 总额扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	92,131.53	65,909.15
2	智能驾驶辅助系统研发项目	55,715.79	36,825.32
3	5G智能终端认证平台研发项目	41,649.31	21,868.05
4	多模态融合技术研发项目	12,660.24	8,227.67
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	51,362.90	37,260.59
	总计	253,519.77	170,090.78

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科创达软件股份有限公司 2020 年 非公开发行股票预案》中相同的含义。）

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家大力推动智能网联汽车发展

智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体， 在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略 意义。我国高度重视智能网联汽车产业，已将发展智能网联汽车上升为国家战略。工 信部、交通运输部、国家发改委等陆续出台了一系列规划及政策推动智能网联汽车产 业发展。

党的十八大以来，习近平总书记把创新摆在国家发展全局的核心位置，高度重视 人工智能发展，多次谈及人工智能重要性。作为人工智能的重要应用领域，智能网联 汽车已成为国家重点推动发展的产业。2017 年 4 月，国家发改委等三部委出台《汽车 产业中长期发展规划》，提出要大力发展智能网联汽车。2017 年 9 月，国家制造强国 建设领导小组车联网产业发展专项委员会成立，高位推动智能网联汽车产业发展。 2017 年 12 月工信部出台《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划》。2018 年 1 月国家发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

年非公开发行股票发行方案论证分析报告

中科创达软件股份有限公司

2018 年 12 月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计 划》，明确提出：到 2020 年，车联网用户渗透率达到 30%以上，新车驾驶辅助系统 （L2）搭载率达到 30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到 60%以上。 2019 年 7 月，交通运输部印发的《数字交通发展规划纲要》中指出到 2025 年，交通运 输基础设施和运载装备全要素、全周期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和 网络化传输体系基本形成。到 2035 年，交通基础设施完成全要素、全周期数字化，天 地一体的交通控制网基本形成。

工信部 2019 年 12 月正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）年》（征 求意见稿）中就智能网联的发展愿景进行进一步明确：到 2025 年，新能源汽车新车销 量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%，高度自动驾驶（指 L4 级别）智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。

2 、智能网联汽车的智能化、联网化变革将驱动产业链重塑

汽车已成为继电脑、智能手机之后的又一互联网智能终端，汽车行业智能化、联 网化、电动化变革将驱动产业链重塑，软件定义汽车时代来临，软件厂商在车载产业 链的地位迅速提升，未来汽车硬件架构的改变会带来软件乃至底层虚拟化技术的颠覆。

随着 5G 时代到来，车联网能提供的信息服务类型将更加丰富，比如车载 VR 视频 通话、车载 VR 游戏、车载 AR 实景导航等业务。车载信息娱乐系统（IVI，In-Vehicle Infotainment）作为车载信息服务的主要入口，也将被 5G 车联网赋能，由视频、导航 等单一功能向处理信息更加复杂、功能更加强大的智能系统演进。为娱乐和信息买单 是用户天性，用户越愿意使用为之买单的意愿才会越强烈。

随着汽车智能化、网联化的发展，大量的数据、算法、应用、连接在汽车上交织 融合，使得汽车产品形态正在快速走向车内智能技术应用及车内外数据充分共享，并 越来越强调云端计算、服务、控制等功能的整合。同时，越来越多的汽车具备辅助驾 驶（ADAS）功能，汽车的智能化正在深刻地改变生产和生活，为汽车带来了更安全、 更舒适的体验，减少了交通事故的发生，提升了交通效率。智能网联汽车渗透率的提 升正在逐渐重塑产业链格局。

3 、 5G 将带动智能终端产业飞速发展

国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》指出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破第五代移动通信(5G)技术；《国家信息化 发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。

此外，智能终端设备属于物联网设备，在“十三五”时期，我国物联网加速进入 “跨界融合、集成创新和规模化发展”的新阶段，与国家新型工业化、城镇化、信息 化、农业现代化建设深度交汇，这为 5G 时代智能终端市场哺育出美好的发展前景。 并且，为了应对技术和市场的变革，国家不断优化物联网发展环境，推动 IPv6、NBIoT、5G 等网络建设，智能终端设备市场进入实质性的快速发展阶段。

随着人工智能、5G、云计算、边缘计算等技术的逐渐成熟，物联网产业预计将长 期保持高速增长态势。我国物联网经过多年高速发展，已成为带动国民经济发展的重 要先导性产业。作为全球首批推广 5G 技术的国家，我国有望通过 5G 巨大的带宽和极 低的延迟实现万物互联的物联网新时代，产业蕴含巨大的市场潜力。根据赛迪顾问数 据，2016 年我国物联网的市场规模首次达到 9,400 亿元，其预测到 2021 年，这一数字 将增长到 27,190 亿元左右，年增长率均超过 20%。

在庞大的物联网产业链中，5G 智能终端认证中心和 5G 智能终端开发平台发挥了 极为重要的作用，它实现了云端和终端连接，是 5G 时代物联网数据挖掘的价值载体， 是产业链中的战略高地。伴随着 AI 和 5G 的高速发展，“端边云”协同加快落地，AI、 5G 和物联网进一步融合。

4 、智能化趋势将对多模态数据的获取分析与处理能力提出挑战

根据 Allied Market Research (AMR)预测[1] ，到 2022 年，世界传感器市场将突破 2,410 亿美元。单是一辆普通汽车内部就装有 30 余类，上百个传感器；一辆特斯拉 Model S 中就有 12 个超声传感器，8 个图像传感器；一架飞机上装有 6,000 多个各种传 感器，这些传感器每天产生 2.5T 的数据。各类新旧传感器及连接协议交织融合，各种 体系架构，处理芯片，智能算法层出不穷。

在过去的几十年中，制造业、房地产、物流、交通、汽车等传统领域积累和正在 产生大量不同模态的数据，这些数据具有不同的形态，通过不同的协议进行传输。以 制造业为例，运行着包括 modbus、SNMP、TCP/IP、MQTT、BLUE 等多种协议在内 的各类多模态传感器系统。智能汽车中更是运行着包括 V2X、蓝牙、WiFi，近场链接、 远场链接、AVB/TSN/CAN 车身网络等在内的多种网络协议。除了协议各样的差异之

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 https://www.i-scoop.eu/global-sensor-market-forecast-2022/

4

年非公开发行股票发行方案论证分析报告

中科创达软件股份有限公司

外，传感器在性能、功耗、数据量、安全等多个维度也存在很大差异，需要有新的技 术手段消除这些差异，为智能应用提供稳定、可靠、统一和灵活的多模态数据支撑。

5 、视觉 AI 技术正处于一个爆发的时代，带动全球新一轮的市场热潮

人工智能指通过计算机实现人的头脑思维所产生的效果，是对能够从环境中获取 感知并执行行动的智能体的描述和构建。人工智能技术包括凡是使用机器帮助、代替 甚至部分超越人类实现认知、识别、分析、决策等功能，而产业则指包含技术、算法、 应用等多方面的价值体系。

工业界和学术界先后推出了基于深度学习的开源工具和框架，从而大幅降低了人 工智能领域的入门技术门槛。互联网的普及，日益丰富且海量的数据规模为深度学习 算法提供了大数据支撑。硬件能力的提升，包括 GPU、FPGA 等具有良好并行计算能 力的芯片，助推了 AI 的模型训练与推断。伴随着 AI 专用芯片及嵌入式感知系统的成 熟研发，产业的智能化升级速度不断加快。

在人工智能的核心技术领域，计算机视觉占据着重要地位。视觉 AI 技术（计算机 视觉）通过让机器学会“看”，代替人眼对图像进行特征提取和分析，并由此训练模 型对新的图像数据进行检测、识别等任务，建立能够从图像或者多模态数据中获取 “信息”的人工智能系统。计算机视觉技术可分为人脸识别、图像检测、图像检索、 目标跟踪、风格迁移等几大板块。其中，人脸识别、图像分类等功能计算机视觉技术 已经比人类视觉更精准、更迅速。在其它方面，比如人体行为检测，无人驾驶等领域 也有了很大的发展。截止到目前，视觉 AI 技术的发展已经较为成熟，并得到了广泛的 应用。当前，视觉 AI 技术正处于一个爆发的时代，带动全球新一轮的市场热潮。

（二）本次非公开发行的目的

中科创达是智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为智能终端操作系统 相关产品和平台的研发、销售并提供相关技术服务。公司的产品和服务最终主要面向 智能网联汽车业务、智能物联网硬件业务、智能系统软件业务等领域。

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能网联汽车操作系统研 发项目、智能驾驶辅助系统研发项目、5G 智能终端认证平台研发项目、多模态融合技 术研发项目、中科创达南京雨花研究院建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方 向相符合，符合公司战略发展目标。公司在智能系统软件业务、智能物联网硬件业务、 智能网联汽车业务均拥有一定的技术储备、人才储备、客户资源和多年的项目经验，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抢占智能网联汽车、智能驾驶、5G 智能 终端等优质细分行业赛道引领行业创新，巩固行业地位。

募集资金投资项目主要投向国家大力支持的车联网（智能网联汽车）产业、物联 网产业、5G 产业、人工智能产业等高新技术产业，是公司贯彻国家发展智能产业、拓 展智能生活、建设智慧社会的战略部署，将助力国家抢占产业制高点。

此外，公司坚持以客户需求为导向，基于多年的相关行业经验和丰富的客户资源， 深度挖掘行业潜在需求，公司通过本次募集资金投资相关项目将进一步提升公司自身 的科研技术水平、运营服务能力，有助于公司确保及时对客户需求予以满足；同时也 将加快抢占智能网联汽车、物联网、5G 等产业发展带来的市场红利，有助于公司把握 发展机遇，实现跨越式发展，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

公司本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次非公开发行募集资金总额为不超过 170,090.78 万元，扣除发行后的募集资金 净额拟用于智能网联汽车操作系统研发项目、智能驾驶辅助系统研发项目、5G 智能终 端认证平台研发项目、多模态融合技术研发项目、中科创达南京雨花研究院建设项目。 该募投项目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提 高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司 需要长期资金支持。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对 有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产 负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润 水平。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

3 、股权融资是适合符合公司业务模式的融资方式

公司是智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为智能终端操作系统产品 和平台的研发、销售并提供相关技术服务。因此，公司主要是轻资产运作模式，轻资 产的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。此外， 采用债务融资公司在每月支付固定利息外，还将在未来偿还大额的债务本金，对公司 的现金流形成较大压力。股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规 划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的持续增长，公司有 能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、 自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申 购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符 合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发 行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核 准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调 整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合 规合理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但 上市公司非公开发行股票的除外；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的， 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。”

2 、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规 定：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3 、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条中的相关规定：

“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。”

4 、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过 配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将 募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流 动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投 入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发 行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离 前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金 投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个 月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、 优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

5 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对 海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般 失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规 定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，

公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股票，发行方式可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十六次会议审慎研究并通过，董事 会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要 的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。根据有关规定，本次发行方 案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定 的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按 照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应 当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东 利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平 性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时 间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行 后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司 就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被 摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金到账后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要 求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险； 合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公 司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业 政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益， 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊 薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配 资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司 将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效 益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

年非公开发行股票发行方案论证分析报告

中科创达软件股份有限公司

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理， 加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务 消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引 进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一 步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政 策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公 司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投 资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中科创达软件股份有限公司关于公司未来 三年（2020-2022 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体 内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《中科 创达软件股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》已经公司第 三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会予以审议。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效 率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业 绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资 者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中科 创达的董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示， 承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的 承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中科 创达控股股东及实际控制人赵鸿飞作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市 公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示， 承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本 次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略， 符合公司及全体股东的利益。

中科创达软件股份有限公司董事会

2020 年 2 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行方案论证分析报告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16