Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

中科创达软件股份有限公司

关于第三届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）于2020 年2 月15 日以邮件、专人送达的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召 开第三届董事会第十六次会议的通知。会议于2020 年2 月23 日以现场加通讯表 决的方式召开。应参与会议董事9 名，实际参与会议董事9 名。会议由公司董事 长赵鸿飞召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成 如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》以 及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董 事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议通过公司2020 年非公开发行股票方案的有关内容，具体如 下：

（一）发行股票的种类和面值

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监 会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行股票的发行对象不超过35 名,为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对 象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行价格及定价原则

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公 开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1， 则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

（五）发行数量

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非 公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 120,754,529 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述 范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实 际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本 等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（六）认购方式

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规 定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润 将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（十）募集资金用途

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行拟募集资金总额不超过170,090.78 万元，募集资金扣除发行费用 后的净额用于下述项目（单位：万元）

序号	项目名称	总投资	募集资金投入额
1	智能网联汽车操作系统研发项目	92,131.53	65,909.15
2	智能驾驶辅助系统研发项目	55,715.79	36,825.32
3	5G 智能终端认证平台研发项目	41,649.31	21,868.05
4	多模态融合技术研发项目	12,660.24	8,227.67
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	51,362.90	37,260.59
	总计	253,519.77	170,090.78

注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

（十一）决议的有效期

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司独立董事就以上2020 年非公开发行股票方案的议案发表了同意的事前 认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事 前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详 见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可 实施。

三、审议通过《关于公司2020 年非公开发行股票预案的议案》

为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业板上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定要求编制了《2020 年 非公开发行股票预案》，相关公告详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2020 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关规定编制了《2020 年非公开发行股票方案论证分析报告》，相关公 告详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

五、审议通过《关于公司2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》

为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关规定编制了《2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》，相关公告详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

为保障本次发行的顺利进行，公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等相关规定要求编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。相关公告 详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完 成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见中国证监会指定的 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公 司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定 分别出具了相关承诺，公司同意相关承诺。《公司控股股东、实际控制人、董事 及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见中 国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、 稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号—上市公 司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件，以 及《中科创达软件股份有限公司章程》，公司制定了《未来三年（2020-2022 年） 股东回报规划》。相关公告详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事对第三届 董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司建立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司拟将本次非公开发行 股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相 关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其 他相关事项。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

法规及《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规 范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限 于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各 项文件和协议；

2、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申 报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管 部门的反馈意见等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款 及办理相应的工商变更登记；

5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁 定及在深圳证券交易所上市事宜；

8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及 实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行 具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发 行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-013

定的事项外）；

12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行股票有关的其他事项；

13、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公 司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事 长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关 事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定 召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公 司股东大会表决。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2020 年2 月23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==