Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 16, 2020

证券代码： 300496 证券简称：中科创达

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 中科创达软件股份有限公司 2020 年股票期权激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2020 年 1 月

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目录

二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6 五、本次激励计划的授予情况 ................................................................................... 7 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 8 七、本次股票期权激励计划授予日 ........................................................................... 9 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 10 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、中科创达	指	中科创达软件股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科创达软件股份有限 公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报 告》
股权激励计划、激励计划、 本计划	指	中科创达软件股份有限公司2020年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保 或偿还债务的期间
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购 买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中科创达股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科创达的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的审批程序

中科创达软件股份有限公司 2020 年股票期权激励计划已履行必要的审批程 序：

（一）2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第三 届监事会第十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意 见。

（二）2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 9 日，公司对本次拟授予激励对象 的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020 年 1 月 10 日，公司监事会发布了 《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

（三）2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议 案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕 信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2020 年股票期权激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事 会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会 对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事 项发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中科创达 授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

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五、本次激励计划的授予情况

• （一）授予日：2020 年 1 月 16 日

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期 权数量（万 份）
			占授予股票期 权总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
姓名	职务
邹鹏程	副董事长、副总经理	10	2.94%	0.02%
王焕欣	董事、董事会秘书、财 务总监	5	1.47%	0.01%
孙涛	副总经理	2.5	0.74%	0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （72 人）		322.3	94.85%	0.80%
合计（75人）		339.8	100.00%	0.84%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公 司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为 33.46 元/份。

2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者

75%：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 44.61 元；

（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 39.70 元。

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六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，中科创达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中 科创达不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证 监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的 情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

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七、本次股票期权激励计划授予日

根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十五次 会议确定的股票期权授予日为 2020 年 1 月 16 日。

经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2020 年股票期权激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合《管理办法》及 公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为公司在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

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九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，中科创达软件股份有限公司本次激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确 定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 和规范性文件的规定，中科创达软件股份有限公司不存在不符合公司 2020 年股 票期权激励计划规定的授予条件的情形。

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十、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权

• 的独立意见；

• 4、监事会关于 2020 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意

见；

• 5、关于向激励对象授予股票期权的公告；

• 6、中科创达 2020 年股票期权激励计划授予激励对象名单；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科创达软件股 份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 1 月 16 日

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