Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 30, 2019

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-088

中科创达软件股份有限公司

关于全资子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019 年12 月30 日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科 创达”）之全资子公司香港天集有限公司（以下简称“出售方”）将其持有的Black Sesame International Holding Limited（以下简称“标的公司”）的10,632,714 股A 轮优先股（以下简称“优先股”）转让予Oceanpine Inc.(以下简称“购买方”)， 被转让的优先股占标的公司经充分稀释总股本的3%,交易对价为10,443,000 美 元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，出售方仍然持有标的公司经充分 稀释的0.44%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2019 年12 月30 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于出售Black Sesame International Holding Limited 部分股权的议案》。本 次交易在公司董事会权限范围内，独立董事发表了肯定意见，无需提交公司股东 大会审议。标的公司董事会也于同日批准了本次交易。

截至本公告日，出售方已收到购买方支付的全部交易对价，本次交易已交割 完成。

二、本次交易对方的基本情况

1．交易对方的基本情况

• 1）公司名称： Oceanpine Inc.

公司类型：股份有限公司 法定股本：50,000 美元

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法定代表人：陈婷婷

注册地址：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands

主营业务：医疗、教育、科技等领域投资

2018 年度主要财务数据：

单位：美元

	单位：美元
项目	2018 年12 月31 日
资产总额	124,011,619.04
负债总额	125,850,000.00
净资产	-1,838,380.96
营业收入	0.00
营业利润	228,210.64
净利润	228,210.64

三、本次交易标的基本情况

1．标的公司基本情况

公司名称：Black Sesame International Holding Limited

公司类型：股份有限公司

法定股本：100,000美元

法定代表人：Jizhang Shan 成立时间：2016年7月

注册地址：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,

Grand Cayman, KY 1 - 1205 Cayman Islands

2. 本次交易交割前后标的公司经充分稀释的股权结构

股东	交割前 股份（股）	交割前 持股比例	交割后 股份（股）	交割后 持股比例
Triumphant Star Global Limited	44,100,000	12.44%	44,100,000	12.44%
United Path Investment Limited	26,300,000	7.42%	26,300,000	7.42%

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Marvel Stars Ventures Limited	13,600,000	3.84%	13,600,000	3.84%
Reserved ESOP	75,500,000	21.30%	75,500,000	21.30%
Other Shareholders	182,746,660	51.56%	182,746,660	51.56%
AchieveSky Co., Limited	12,177,142	3.44%	1,544,428	0.44%
Oceanpine Inc.	-	-	10,632,714	3.00%
合计	354,423,802	100.00%	354,423,802	100.00%

1. 出售方合法持有并有权转让其持有的标的公司优先股，该等优先股上不

存在质押、查封或冻结，其它股东对拟转让的标的公司优先股不享有优先购买权。 4.标的公司主要财务指标

在美国会计准则下，标的公司最近一年一期的主要财务指标（未经审计）如 下：

单位：美元

		单位：美元
项目	2019 年11 月30 日 （未经审计）	2018 年12 月31 日 （未经审计）
资产总额	50,171,504	7,276,845
其中：应收账款	1,785,069	64,707
负债总额	5,497,998	8,092,640
净资产	44,673,506	-815,794
营业收入	4,814,451	3,181,463
营业利润	-22,998,384	-11,525,016
净利润	-22,753,520	-11,449,706
经营活动产生的净现金流	-24,441,011	-8,291,751

1. 标的资产的帐面价值

截至2019 年11 月30 日止，对标的公司投资的账面价值为1,495,578 美元， 其中，初始投资成本为1,495,578 美元。

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四、交易协议的主要内容

• 1．交易标的物：出售方所持有的标的公司10,632,714股优先股，占标的公

• 司经充分稀释总股本3%的股权。

• 2.《股份购买协议》签署日期：2019年12月30日。

• 交易对价：本次交易的交易对价为10,443,000美元。

• 交割日：2019年12月30日。

• 支付方式和支付安排：本次交易以现金方式进行支付，购买方于交割日

向出售方支付10,443,000美元。

6. 交割先决条件

本次交易交割的先决条件是在交割日或交割日之前如下条件已满足或者相 关方同意豁免相关条件：

• 1）标的公司董事会批准本次交易及交易文件；

• 2）中科创达董事会批准本次交易及《股份购买协议》；

• 3）相关各方已正式签署交易文件。

7. 交割安排

在交割日，标的公司、出售方和购买方应完成如下事项：

• 1）出售方向购买方提供如下文件供购买方审阅：

• (i) 公司注册代理人核证的经更新的公司股东名册扫描件；

• (ii) 经签署的记载了购买方持股情况的股权证扫描件。

• 2）购买方对前述文件无异议后，应向购买方支付交易对价；

• 3）出售方应在交割后及时将股权证原件提供给购买方。

五、交易的主定价依据

本次交易经过交易各方基于公平合理的原则协商确定。符合相关法律法规、 规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中 小股东利益的情形。

六、交易的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项 将用于日常经营。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动 计划等其他安排。

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七、交易的目的和对公司的影响

公司全资子公司完成本次交易后，仍然持有标的公司经充分稀释的0.44%的 股权。本次交易有利于整合资源，优化公司资产结构，符合公司长远发展规划， 符合全体股东和公司利益。

八、备查文件

• 1．董事会决议。

• 2．监事会决议。

• 独立董事意见。

• 4.《股份购买协议》。

• 5．标的公司最近一年一期的财务报表。

中科创达软件股份有限公司董事会 2019 年 12 月30 日

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