Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 22, 2025

中科创达软件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

（杨磊）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规以及《中科创达软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关制 度的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的工作情况向 各位股东汇报如下：

一、 独立董事基本情况

本人杨磊，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国威斯康 星大学麦迪逊分校，博士。现任公司独立董事，上海粒子未来私募基金管理有限 公司执行董事、总经理。除在本公司担任独立董事外，未在其他上市公司担任独 立董事。

本人符合相关法律法规、部门规章及规范性文件对上市公司独立董事任职 资格条件的规定，且已由深圳证券交易所备案审查。本人均未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符 合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2024年度，本人担任独立董事期间，应参加董事会会议10次，实际出席董 事会10次，未出现连续两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为出 席的情况；出席公司股东大会4次。本人无提议召开董事会的情形；本人对2024

年任职期间内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没 有提出异议。

（二）董事会专门委员会履职情况

2024年度，本人担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会召集人、 并于2024年6月12日担任董事会战略委员会委员，充分运用自己的专业知识和工 作经验，按照各委员会工作细则积极开展各项工作，对公司不同范畴的事务提供 独立的审核和合理的建议，促进公司合规运营，推动公司治理结构完善，具体情 况如下：

序号	召开日期	会议届次	审议事项
1	2024-03-09	第四届董事会审 计委员会第十四 次会议	审议通过了《关于<2023年度财务决算报 告>的议案》、《关于<2023年年度报告> 及其摘要的议案》、《关于<2023年度审 计报告>的议案》、关于<2023年度内部控 制自我评价报告>的议案》、《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况报告> 的议案》、《关于申请2024 年度综合授 信额度的议案》、《关于使用暂时闲置自 有资金购买理财产品的议案》、《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》、《关于2023 年度计提资产减值准 备的议案》、《关于2024 年度主要日常 关联交易预计的议案》、《关于2023 年 度利润分配预案的议案》、《关于<控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明>的议案》。
2	2024-04-13	第四届董事会审 计委员会第十四 次会议	审议通过了《关于<2024 年第一季度报 告>的议案》。
3	2024-05-21	第四届董事会审 计委员会第十五 次会议	审议通过了《关于聘任2024 年度会计事 务所的议案》。
4	2024-06-12	第五届董事会审 计委员会第一次 会议	审议通过了《关于选举主任委员的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》、《关 于聘任公司内部审计部门负责人的议 案》。
5	2024-08-15	第五届董事会审 计委员会第二次 会议	审议通过了《关于<2024 年半年度报告> 及其摘要的议案》。

6	2024-10-17	第五届董事会审 计委员会第三次 会议	审议通过了《关于<2024 年第三季度报 告>的议案》。
7	2024-05-21	第四届董事会提 名委员会第五次 会议	审议通过了《关于公司董事会换届选举暨 提名第五届董事会非独立董事的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第五 届董事会独立董事的议案》、《关于公司 监事会换届选举暨提名第五届监事会非 职工代表监事的议案》。
8	2024-06-12	第五届董事会提 名委员会第一次 会议	审议通过了《关于选举主任委员的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于 聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任 公司财务总监的议案》、《关于聘任公司 董事会秘书的议案》。
9	2024-06-12	第五届董事会战 略委员会第一次 会议	审议通过了《关于选举主任委员的议案》

（三）独立董事专门会议履职情况

2024年度，公司召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席了上述会议并积 极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并 发表意见，认真履行独立董事职责，具体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	审议事项
1	2024-03- 09	第四届董事会独 立董事专门会议 第一次会议	审议通过《关于2024年度主要日常关联 交易预计的议案》

（四）行使独立董事特别职权的情况

2024年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未提议独立 聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临 时股东大会。

（五）与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况

2024 年度，本人积极保持与公司内部审计机构及会计师事务所的日常沟通， 促进了公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升，维护了审计结果的客观、 公正。同时，公司就年度财务报告审计相关工作召开了独立董事、审计委员会与 财务审计机构的沟通会，本人与公司聘请的外部审计机构就审计工作重点、审计

计划、公司财务情况等保持密切沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计 工作的进展情况，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求， 累计现场工作时间为16个工作日。本人除按规定出席股东大会、董事会及专门委 员会、独立董事专门会议以外，还通过以下方式履职：

1、主动查阅监管动态，时刻关注专业机构、媒体及社会公众对公司的评价。 不定期获取公司所处行业市场情况，及时了解公司的日常经营情况及资本市场最 新动态；为深入了解公司境外子公司经营情况，本人赴日本子公司进行现场调研， 实地考察了日本子公司业务开展的相关情况，并对日本市场发展与公司业务布局 等与管理层进行深入讨论。

2、通过现场办公、座谈、通讯等多种方式与公司董事、监事、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员以及董事会办公室相关工作人员等保持密切联系，为 公司的发展战略及规范运作等方面提出了完善建议。任职期内，本人积极与公司 内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取公司管理层、公司内审部的工作汇 报，对公司的生产经营、财务情况和内控情况进行了解，认真履行相关职责，充 分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股 东的利益。本人在现场工作及履职过程中，公司十分重视并积极配合、支持本人 的工作，确保履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的信息，为有效行使独 立董事职权提供了足够的知情权与良好的协助。

（七）与中小投资者沟通情况

2024年度，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行 沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积 极保障中小股东的知情权。

三、 年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案， 主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。

在此基础上凭借自身的专业知识对公司重大事项做出客观、公正、独立的判断。 具体情况如下：

（一）应披露的关联交易情况

报告期内，公司董事会审议通过了关于 2024 年度主要日常关联交易预计的 事项。本人就以上关联交易事项，在提交董事会审议前已认真审阅，并发表了同 意的意见，重点关注了关联交易定价、对公司独立性影响、是否存在利益输送、 关联董事回避表决等情况。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华 人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现有损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项 （三）报告期内，公司未发生被收购情况

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没 有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计或者重大会计差错更正情况。

（六）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，在独 立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求， 能够满足公司年度审计要求。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司 2024 年度会计师事务所的聘任的审议、表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的相关规定。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事及高级管理人员的换届选举工作已根据相关法律法规的 规定履行了必要的审议和披露程序。董事和高级管理人员具备履职资格，不存在 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事、高级管理

人员的情形。独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的独立董事任 职资格和条件，并已经深圳证券交易所审核无异议。

报告期内不存在解聘高级管理人员的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

公司董事及高级管理人员的薪酬结合了经济环境、公司所处地区、行业和规 模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性， 推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

（九）制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了 2024 年限制性股票激励计划， 本次股权激励计划履行了必要的审议程序，内容符合《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关规定。报告期内，公司 2020 年 限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就， 2021 年限制性股票激励计划 第三个归属期归属条件成就。前述激励计划的后续实施，归属条件成就、作废部 分已获授尚未归属的股票、调整授予价格等事项均已按照《上市公司股权激励管 理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，其中 2020 年限制 性股票激励计划第四个归属期的限制性股票已经完成归属并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

四、 总体评价

2024 年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真 履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东， 独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委 员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科 学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2025 年，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎的 精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董 事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高 公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：杨磊 2025年4月22日