Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Mar 19, 2024

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2024-014

中科创达软件股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议 于 2024 年 3 月 19 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知已于 2024 年 3 月 9 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对 2023 年度公司董事会工作进行 总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。 具体内容详见公司《2023 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”与“第 四节 公司治理”相关部分。

独立董事王玥先生、程丽女士、杨磊先生、黄杰先生（已离任）向董事会 递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上 进行述职。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023

年度财务决算报告》

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易 所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023

年年度报告》及其摘要。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2023 年度审计报告>的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023

年度审计报告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于2023 年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2023 年度利润分配预案的公告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年内部控制自我评价报告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议

案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于2024 年度董事津贴的议案》

公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展

做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，确定 2024 年度董事津贴如 下：

1. 非独立董事津贴：王子林、唐林林、许亮每人 10 万元/年（税前）；

2. 2.独立董事津贴每人 10 万元/年（税前）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事唐林林、杨磊、王子林、王玥、程丽、许亮回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于2024 年度高级管理人员薪酬的议案》

兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报

酬。

高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为每人 50-100 万元/年（税前），绩效及奖金根据公司 2024 年度的经营情况及公司的薪酬政策 确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。

（十二）审议通过《关于申请2024 年度综合授信额度的议案》

因公司发展需要，2024 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度： （1）授信总额计划不超过等值人民币 15 亿元。

（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授 信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用 证、保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可 用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公 司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使 用。

（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协 议。

（4）本次授信额度的有效期间为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 至 2024 年年度股东大会召开之日止。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2023 年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经审计委员会全票审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十六）逐项审议《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>及其附件 （<股东大会议事规则><董事会议事规则>）的议案》

鉴于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期 1,272,000 份股票期权已 全部行权完成；公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期可归属的 834,750 股限制性股票已完成归属；公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期可归 属的 423,200 股限制性股票已完成归属；公司总股本由 457,478,344 股增加至 460,008,294 股，注册资本由 457,478,344 元增加至 460,008,294 元。

根据公司总股本变动的实际情况，以及根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市 公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规及规范性文件，修订了《公司章程》及其附件，附件 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《公司章程》及其附件自公司股 东大会审议通过后生效、实施。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制 度文件。

1、审议通过《公司章程》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《股东大会议事规则》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《董事会议事规则》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）逐项审议《关于修订公司制度的议案》

• 1、审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、审议通过《董事会审计委员会工作规则》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、审议通过《董事会战略委员会工作规则》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 5、审议通过《董事会提名委员会工作规则》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过《总经理工作细则》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、审议通过《关联交易管理制度》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制 度文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案 1 和 7 子议案需提交公司股东大会审议。

• （十八）审议通过《关于2024 年度主要日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2024 年度主要日常关联交易预计的公告》。

• 本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。

• （十九）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规 范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长 对外投资行使如下的审批权限：

• （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

• 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

• （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

• （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或

• 绝对金额低于 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至 2024 年年度董事会召开日

• 止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 关联董事赵鸿飞回避表决。

• （二十）审议通过《关于提请召开2023 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

召开 2023 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、 第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、 第四届董事会第一次独立董事专门委员会决议。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2024 年3 月19 日