Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Oct 20, 2023

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-063

中科创达软件股份有限公司

关于公司 2021 年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量： 423,200 股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第四届 董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限 制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介。

2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了 2021 年限制 性股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：

1. 标的股票来源

• 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 2. 本激励计划的授予数量

本激励计划授予的限制性股票总量为 203.28 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 42,415.5316 万股的 0.48%。激励对象共计 240 人，包括公司高级管理人 员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为 59.16 元/股。

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3. 归属期安排

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总量的 比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自授予之日起48 个月后的首个交易日起至授予之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

（二）限制性股票的授予情况

2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1. 授予日：2021 年 10 月 15 日

2. 授予数量：203.28 万股

3. 授予人数：240 人

4. 授予价格：59.16 元/股

5. 授予对象：包括公司高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业 务）骨干。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1. 限制性股票数量的历次变动情况

2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 23 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021 年限 制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 240 人调整为 217 人， 作废 110,000 股已获授但尚未归属的限制性股票。

2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 23 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021 年限

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制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 217 人调整为 194 人， 作废 172,500 股已获授但尚未归属的限制性股票。

1. 限制性股票授予价格的历次变动情况

2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会 议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。 公司 2021 年权益分派已于 2022 年 4 月 12 日实施完毕，以公司 2021 年 12 月 31 日 的总股本 425,057,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.05 元（含 税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=59.16-0.305=58.855 元/股。

2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。 公司 2022 年权益分派已于 2023 年 3 月 30 日实施完毕，以公司 2022 年 12 月 31 日 的总股本 457,478,344 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.37 元（含 税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=58.855-0.337=58.518 元/股。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司 2021 年限制性股票激励计划中 23 名激励对象因个人原因离职，根据公司 《2021 年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 217 人调 整为 194 人，作废 172,500 股已获授但尚未归属的限制性股票。

因公司实施 2022 年权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为 58.518 元/股。

以上事项已经公司 2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届 监事会第十八次会议审议通过。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就 的议案》。

（一）已进入第二个归属期

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根据公司《2021 年限制性股票激励计划》之规定，公司 2021 年限制性股票激励 计划第二个归属期为，自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止。归属比例为 25%。公司 2021 年限制性股票授予登记日 为 2021 年 10 月 15 日，本次激励计划已进入第二个归属期。

（二）第二个归属期归属条件成就的说明

类 别	归属条件	成就情况
公 司	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满归属条件。
激 励 对 象	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。
公 司 业 绩 考 核	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于50%	2020 年营业收入为基数， 2022 年营业收入增长率 107.22%，满足行权条件。
个 人 业 绩	激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指 标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、 D 五个档次。其中A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合	除23 名原激励对象因 个人原因离职已不具 备激励资格，其已获授 但尚未归属的限制性

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考 核	格档，考核评价表适用于考核对象： 考评结果 合格 标准等级 A B+ B 归属比例 100% 100% 100%	格档，考核评价表适用于考核对象： 考评结果 合格 标准等级 A B+ B 归属比例 100% 100% 100%	格档，考核评价表适用于考核对象： 考评结果 合格 标准等级 A B+ B 归属比例 100% 100% 100%	格档，考核评价表适用于考核对象： 考评结果 合格 标准等级 A B+ B 归属比例 100% 100% 100%	格档，考核评价表适用于考核对象： 考评结果 合格 标准等级 A B+ B 归属比例 100% 100% 100%	不合格 C D 0% 0%	不合格 C D 0% 0%	股票不得归属并由公 司作废，其余激励对象 均满足本次全比例归 属条件。
		考评结果		合格		不合格
		标准等级	A	B+	B	C	D
		归属比例	100%	100%	100%	0%	0%

考 格档，考核评价表适用于考核对象： 核

综上所述，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成

就。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照 2021 年限制性股票 激励计划的相关规定办理第二个归属期期股票归属的相关事宜。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

• 1、授予日：2021 年 10 月 15 日

• 2、归属数量：423,200 股

• 3、授予人数：194 人

• 4、授予价格：58.518 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

6、激励对象及归属情况如下：

姓名	职务	本次归属前已获 授限制性股票数 量（万股）	本次可归属 限制性股票数量 （万股）	本次归属数量占 已获授限制性股 票的百分比
一、高级管理人员
孙涛	副总经理	4.00	1.00	25%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（193人）		165.28	41.32	25%
合计（194人）		169.28	42.32	25%

• 注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份

• 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关规

定，我们对本激励计划第二个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：

• 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计

• 划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生规定中的不得归属的情形。

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2、本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的 194 名激励对象 均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第二个归属期的激励对象的主体资格合法、 有效。

3、公司 2021 年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在 损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条 件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。

五、监事会意见

经核查，监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件 已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业 务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、 有效，同意公司为 194 名激励对象办理 423,200 股限制性股票归属事宜。

六、参与激励的高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与本激励计划的副总经理孙涛于 2023 年 9 月股票期权行权 10000 份。 七、法律意见书的结论性意见

经核查，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为：中科创达已就 2021 年限 制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限 制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚 需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理登记手续；中科创达 2021 年限制性股票激励计划的本次归属条 件已经满足，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定； 本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励计划授予价格 的调整符合相关规定。

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八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允 价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩 指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授 予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相 应摊销。

本次归属限制性股票 42.32 万股，归属完成后总股本将增加 42.32 万股，将影响 和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告 为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍 具备上市条件。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2023 年 10 月 20 日

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