Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Feb 27, 2023

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-006

中科创达软件股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议 于 2023 年 2 月 27 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知已于 2023 年 2 月 16 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理赵鸿飞先生代表管理层，对 2022 年度工作进行总结。董事会认 为：2022 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各 项决议及公司的各项管理制度，公司经营情况稳定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

本公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对 2022 年度公司董事会工作进行 总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司董事会审议。 具体内容详见公司《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”与“第 四节 公司治理”相关部分。

独立董事王玥先生、程丽女士、黄杰先生分别向董事会递交了《2022 年度 独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易 所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及其摘要。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2022 年度审计报告>的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度审计报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于2022 年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2022 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年内部控制自我评价报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（九）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告>的议 案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（十）审议通过《关于公司2020 年非公开发行股票募投项目内部投资结 构调整及延期的议案 》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 公司 2020 年非公开发行股票募投项目内部投资结构调整及延期的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023 年度董事津贴的议案》

公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展 做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，确定 2023 年度董事津贴如 下：

1. 非独立董事津贴：王子林、唐林林每人 10 万元/年（税前）；

2. 独立董事津贴每人 10 万元/年（税前）。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事唐林林、王子林、王玥、程丽、黄杰回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报

酬。

公司董事会薪酬与考核委员会提交了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。公 司高级管理人员的薪酬参考人力资源市场薪酬调研数据，参照公司 2023 年经营 情况及 2023 年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定。

高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为每人 50-100 万元/年（税前），绩效及奖金根据公司 2023 年度的经营情况及公司的薪酬政 策确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣、赵鸿飞回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（十四）审议通过《关于申请2023 年度综合授信额度的议案》

因公司发展需要，2023 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度： （1）授信总额计划不超过等值人民币 15 亿元。

（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授 信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用 证、保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可 用自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公 司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使 用。

（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协 议。

（4）本次授信额度的有效期间为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 至 2023 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（十六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的 议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（十八）审议通过《关于制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金融 衍生品交易业务管理制度》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十九）审议通过《关于2023 年度主要日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度主要日常关联交易预计的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容 详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董 事会第十三次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第 十三次会议相关事宜的独立意见》。

（二十）审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规 范，根据《公司章程》及有关规定，拟在董事会权限范围之内授权公司董事长 对外投资行使如下的审批权限：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额低于 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权期限为自本次董事会审议通过之日起至 2023 年年度董事会召开日

止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 关联董事赵鸿飞回避表决。

（二十一）审议通过《关于公司2020 年股票期权激励计划第三个行权期 行权条件成就的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣、邹鹏程回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

（二十二）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 注销部分股票期权的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事宜的独立意见》。

• （二十三）审议通过《关于提请召开2022 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 召开 2022 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、 第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项之事前认可意见；

• 3、 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2023 年2 月27 日