Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 15, 2021

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独 立董事就公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项进行了认真审核并 发表独立意见如下：

一、 关于2020 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2020 年度利润分配预案结合公司实际情况，综合考虑了公司 持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合 法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情 形。

我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。

二、 公司2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司2020 年度内部控 制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表 如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司 现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控制和监督作用。

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形。

3、公司《2020 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的真 实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各 层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，保证了公司财务报表 的有效性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

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我们同意公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

三、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意

见

经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计至2020 年12 月31 日的违规关联方占用资金 情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格 控制了相关的风险。

四、 关于续聘2021 年度会计师事务所的独立意见

我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持 独立审计原则，能够按时为公司出具年度报告及各项专项报告且报告内容客观、 公正，较好地履行了审计职责。

我们同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

五、 关于2021 年度公司董事津贴及高级管理人员薪酬的独立意见

公司对董事、独立董事的津贴和公司高级管理人员薪酬标准的制定是公司 实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公 司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。

我们同意公司董事、独立董事及高级管理人员2021 年度的津贴及薪酬方案。

六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查，报告期内公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他 以前年度发生并累计至 2020 年12 月31 日的对外担保情形。公司严格遵守《公 司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

七、 关于申请2021 年度综合授信额度的独立意见

经核查，公司申请2021 年度综合授信额度主要为进一步满足公司日常生产 经营活动的流动资金需求，促进公司经营业务持续稳定发展。本次申请2021 年 度综合授信额度的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 有利于公司提高自身的融资能力和资金使用效率。

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我们同意上述授信事项，并同意提交公司年度股东大会审议。

八、 关于公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

公司编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况报告》客观、真实地 反映了公司2020 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和 使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的 要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

九、 关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见

经核查，公司申请使用暂时闲置自有资金购买理财产品的决策程序及确定依 据符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，使用暂时闲置自有资金购买理财产 品，是在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不影响公司 日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。同时，有助于增加公司现 金管理收益，降低财务成本，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情况。 我们同意使用暂时闲置自有资金购买理财产品。

十、 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途， 不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。

我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，资金可以循环滚动使用，额 度不超过人民币120,000.00 万元。

十一、 关于增加部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

公司本次增加募投项目实施主体是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势 做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，提高募集资金使用效率。符合公

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司实际情况和发展规划，未改变项目内容、投资总额，不会对募投项目产生重大 不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情 形。本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

我们一致同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。

十二、 关于注销部分股票期权的独立意见

鉴于2020 年股票期权激励计划中2 名激励对象因个人原因离职，公司拟注 销激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年股票 期权激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

我们同意公司对上述已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。

十三、 关于调整公司2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独

立意见

本次调整公司2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格是根据公司 《2020 年股票期权激励计划》和公司披露的《2019 年年度权益分派实施公告》 进行的调整，行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激 励管理办法》、《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效， 不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意公司对本次期权激励计划股票期权行权价格的调整。

十四、 关于公司2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 的独立意见

根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划》等有关 规定，我们对本激励计划第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，我们认 为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励 计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生规定中的不得行权的情形。

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2、本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的73 名激励对 象均已满足行权条件，其作为公司本激励计划第一个行权期的激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括 行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会 审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们认为2020 年股票期权激励计划第一个可行权期行权条件已成就， 并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 五次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

许亮 王玥 程丽

2021 年3 月15 日

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