Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Feb 26, 2020

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-020

中科创达软件股份有限公司

关于第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年2 月15 日以邮 件、专人送达的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第三届董事会第 十七次会议的通知。会议于2020 年2 月26 日以现场加通讯表决的方式召开。本 次会议为定期会议，应参与会议董事9 名，实际参与会议董事9 名。会议由公司 董事长赵鸿飞召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召 集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。经表决 形成如下决议：

一、审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理赵鸿飞先生代表管理层，对2019 年度工作进行总结。董事会认 为：2019 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各 项决议及公司的各项管理制度，公司生产经营情况稳定。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2019 年度公司董事会工作进行总 结。具体内容详见公司《2019 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与 “第十节 公司治理”相关部分。

独立董事王玥先生、程丽女士、许亮先生分别向董事会递交了《2019 年度 独立董事述职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会上进行述职。

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证券简称：中科创达

公告编码：2020-020

独立董事的述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》

公司《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<2019 年年度报告及其摘要>的议案》

公司《2019 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<2019 年度审计报告>的议案》

《2019 年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

六、审议通过《关于2019 年度利润分配预案的议案》

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度母 公司实现净利润 68,730,082.02 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，母公 司按照2019 年实现的净利润提取10%的法定盈余公积后，扣除2018 年度利润分 配，加上年结转未分配利润，截至2019 年12 月31 日母公司可供分配的利润为

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351,413,333.48 元。

公司拟定2019 年度利润分配预案如下：以公司2019 年12 月31 日的总股本 402,515,097 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.30 元（含税）， 共计分配现金股利52,326,962.61 元。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事 会第十七次会议相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见》及 《2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议 案》

公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，编制了2019 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

公司独立董事就此议案发表了：报告期内，公司控股股东及其他关联方不存 在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019 年12 月31 日的 违规关联方占用资金情况的独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十七次会 议相关事宜的独立意见》及《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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证券简称：中科创达

公告编码：2020-020

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 九、逐项审议通过《关于2020 年度主要日常关联交易预计的议案》

• 1、与中天智慧科技有限公司及其关联方的交易

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

• 2、与柚子（北京）移动技术有限公司及其关联方的交易

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第十七次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第三 届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见》及《关于2020 年度主要日常关联 交易预计的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于续聘2020 年度会计师事务所的议案》

2020 年拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计 机构。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可和独立意见。《独立董事关于 第三届董事会第十七次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第三届董 事会第十七次会议相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于确定2020 年度独立董事津贴的议案》

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持 续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，2020 年度确

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定独立董事津贴8 万元/年（税前）。

表决结果：本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联独立董 事许亮、王玥、程丽回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于确定2020 年度高级管理人员薪酬的议案》

高级管理人员按其在公司管理岗位任职领取薪酬，基本薪酬为50-100 万元/ 年（税前），绩效及奖金根据公司2020 年度的经营情况及公司的薪酬政策确定。

表决结果：本议案以6 同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵鸿 飞、邹鹏程、王焕欣回避表决。

十三、审议通过《关于申请2020 年度综合授信额度的议案》

因公司发展需要，2020 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度： （1）授信总额计划不超过等值人民币15 亿元。

（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信，授 信内容包括但不限于流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、 保理、保函等；如银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有 资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担 保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可循环使用。

（3）授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。

（4）本次授信额度的有效期间为自2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事 会第十七次会议相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于预计2020 年度担保额度的议案》

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-020

《关于预计2020 年度担保额度的公告》详见中国证监会指定的信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事 会第十七次会议相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定的 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事 会第十七次会议相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十六、审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范， 根据《公司章程》及有关规定，在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资 行使审批权限。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2020-020

会第十七次会议相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十八、审议通过《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》

《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》详见中国证监会指定的信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2020 年2 月26 日

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