Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Dec 30, 2019

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十四次会议相关事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独 立董事就公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真审核并发 表独立意见如下：

一、关于《公司 <2020 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要》的独立意 见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法 规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象为公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。且不存 在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合人选的情形。

3、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的 授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权条件、行权价格、等待期、 行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

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6、公司实施2020年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于公司 2020 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立 意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司发展能力及 企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史 业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础 上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象 而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年股票期 权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好 的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2020 年股票期权 激励计划的考核目的。

三、关于出售Black Sesame International Holding Limited 部分股权的 独立意见

公司之全资子公司香港天集有限公司出售其所持有的Black Sesame International Holding Limited 部分股权，本次交易及交易价格经过交易各方 基于公平合理的原则协商确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公 平、公允。转让的决策程序符合相关法律要求，不存在损害公司及其股东利益、 特别是中小股东利益的情形。

我们同意香港天集有限公司出售其所持有的Black Sesame International Holding Limited 部分股权。

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四、关于增补董事及董事津贴的独立意见

我们对董事会提交的关于增补董事及董事津贴的议案及相关文件进行了认 真核查，发表如下独立意见：

公司本次增补董事的提名方式、程序及董事津贴的决策程序、确定依据符合 《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。拟聘任董事康一 先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备 履行董事职责所必须的能力。

同意增补康一先生为公司第三届董事会董事及其董事津贴方案，并同意提交 股东大会审议。

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（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 四次会议相关事项之独立意见》之签署页）

独立董事：

许 亮

王 玥

程 丽

2019 年 12 月30 日

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