Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2019-016

中科创达软件股份有限公司

关于第三届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月12 日以邮 件、专人送达的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第三届董事会第 六次会议的通知。会议于2019 年4 月25 日以现场加通讯表决的方式召开。本次 会议为定期会议，应参与会议董事9 名，实际参与会议董事9 名。会议由公司董 事长赵鸿飞召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集 和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形 成如下决议：

一、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

本公司总经理赵鸿飞先生代表管理层，对2018 年度工作进行总结。董事会 认为：2018 年公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作， 有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2018 年度公司董事会工作进行总 结。具体内容详见公司《2018 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与 “第九节 公司治理”相关部分。

独立董事王玥先生、程丽女士、许亮先生分别向董事会递交了《2018 年度 独立董事述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上进行述职。

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独立董事的述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

公司《2018 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<2018 年年度报告及其摘要>的议案》

公司《2018 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<2018 年度审计报告>的议案》

《2018 年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

六、审议通过《关于2018 年度利润分配预案的议案》

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度母 公司实现净利润27,310,765.70 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，母公 司按照2018 年实现的净利润提取10%的法定盈余公积后，扣除2017 年度利润分 配，加上年结转未分配利润，截至2018 年12 月31 日母公司可供分配的利润为

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325,735,178.79 元。

公司拟定2018 年度利润分配预案如下：以公司本次董事会召开日的总股本 403,090,847 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.9 元（含税）， 共计分配现金股利36,278,176.23 元。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届六次 董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。《独立董事关于第三届六次董事会相关事宜的独立意见》及《2018 年度 内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议 案》

公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，编制了2018 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

公司独立董事就此议案发表了：报告期内，公司控股股东及其他关联方不存 在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018 年12 月31 日的 违规关联方占用资金情况的独立意见。《独立董事关于第三届六次董事会相关事 宜的独立意见》及《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 九、审议通过《关于2019 年度主要日常关联交易预计的议案》

• 1、与中天智慧科技有限公司及其关联方的交易

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

2、与柚子（北京）移动技术有限公司及其关联方的交易

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。《独立董事 关于第三届董事会第六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第三届 六次董事会相关事宜的独立意见》及《关于2019 年度主要日常关联交易预计的 议案》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于续聘2019 年度会计师事务所的议案》

2019 年拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计 机构。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可和独立意见。《独立董事关于 第三届董事会第六次会议相关事项之事前认可意见》、《独立董事关于第三届六次 董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于确定2019 年度独立董事津贴的议案》

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持 续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，2018 年度确 定独立董事津贴人民币8 万元/年（税前）。

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公告编码：2019-016

表决结果：本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事许 亮、程丽、王玥回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于确定2019 年度高级管理人员薪酬的议案》

1、总经理赵鸿飞2019 年度薪酬

公司总经理赵鸿飞2019 年度薪酬为税前人民币66-82.5 万元。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

2、副总经理杨宇欣2019 年度薪酬

公司副总经理杨宇欣2019 年度薪酬为税前人民币45.6-57 万元。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨 宇欣回避表决。

3、副总经理孙涛2019 年度薪酬

公司副总经理孙涛2019 年度薪酬为税前人民币54-67.5 万元。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

4、副总经理邹鹏程2019 年度薪酬

公司副总经理邹鹏程2019 年度薪酬为税前人民币50.4-63 万元。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事邹 鹏程回避表决。

5、财务总监、董事会秘书王焕欣2019 年度薪酬

公司财务总监、董事会秘书王焕欣2019 年度薪酬为税前人民币41-51.5 万 元。

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2019-016

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事王 焕欣回避表决。

十三、审议通过《关于申请2019 年度银行综合授信的议案》

• 因公司发展需要，2019 年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度： （1）授信总额计划不超过等值人民币15 亿元。

（2）授信额度适用于公司及控股子公司向银行等金融机构申请的授信；如 银行等金融机构要求提供担保，则公司及控股子公司可用自有资产提供抵押、质 押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内， 授信额度可循环使用。

• （3）授权董事长赵鸿飞在额度范围内签署相关协议。

• （4）本次授信额度的有效期间为年度股东大会审议通过之日起一年。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届六次 董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范， 根据《公司章程》及有关规定，在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资 行使审批权限。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

十五、审议通过《关于<2019 年第一季度报告>的议案》

《2019 年第一季度报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

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表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十六、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授权但尚未解锁 的限制性股票的议案》

《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的 公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届六次 董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁 条件成就的议案》

《2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就公告》详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届六次 董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨 宇欣回避表决。

十八、审议通过《关于公司股票增值权激励计划第三个行权期可行权条件成 就的议案》

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届六次 董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

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表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十九、审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象离职，及部分股权激励对象考核结 果未达到全额解锁标准。根据公司《激励计划》 “激励对象因辞职、公司裁员 而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”及考核结果为C 级的股权激励对象， 解锁系数为0.8 之规定，公司将实施部分员工限制性股票回购，届时将减少注册 资本。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，需要对公司章程进行相应修改。

因公司经营地址变更，根据工商注册部门要求，变更注册地址为：北京市海

• 淀区清华东路9 号创达大厦1 层101-105 室，并相应修改《公司章程》。 表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于提请召开2018 年年度股东大会的议案》

• 《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露

• 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

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2019 年4 月26 日