Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Mar 22, 2024

证券代码： 300496 证券简称：中科创达

上海荣正企业咨询服务 ( 集团 ) 股份有限公司 关于 中科创达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2024 年 3 月

目录

二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6 五、本次激励计划的授予情况 ................................................................................... 7 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 9 七、本次限制性股票激励计划授予日 ..................................................................... 10 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 11 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中科创达、本公司、公 司、上市公司	指	中科创达软件股份有限公司（含下属分、子公司）
财务顾问、独立财务顾 问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划	指	中科创达软件股份有限公司2024 年限制性股票激励计 划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励 股票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《中科创达软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对中科创达股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科创达的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

• 准，并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

中科创达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

（一）2024 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》的议案。

（二）2024 年 2 月 19 日至 2024 年 2 月 28 日，公司已通过内网对激励对象 的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次 拟激励对象提出的异议。2024 年 2 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2024 年 限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024 年 3 月 6 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实 施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

（四）2024 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中科创达 授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》 及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划的授予情况

（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，激励对象定 向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

• （二）授予日：2024 年 3 月 22 日

• （三）授予数量：713.00 万股

• （四）授予人数：302 人

• （五）授予价格：27.52 元/股

• （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计 划公告时公 司总股本的 比例
王焕欣	董事、董事会秘 书、财务总监	10	1.40%	0.02%
孙涛	副总经理	6	0.84%	0.01%
中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（300人）		697	97.76%	1.52%
合计（302人）		713.00	100.00%	1.55%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （七）本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

(八) 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的

要求。

(九) 本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划不存在差异。

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，中科创达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中 科创达不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证 监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的 情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划授予日

根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十一 次会议确定的限制性股票授予日为 2024 年 3 月 22 日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通 过 2024 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合《管理办 法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为公司在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，中科创达软件股份有限公司本次激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范 性文件的规定，中科创达软件股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股 票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、中科创达软件股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、中科创达软件股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

• 3、中科创达软件股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划授

予日激励对象人员名单的核实意见；

• 4、中科创达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象

名单。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中科 创达软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 2024 年 3 月 22 日