Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Feb 27, 2023

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票募投项 目延期及部分募投项目内部投资结构调整的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中科创达软 件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科 创达 2020 年非公开发行股票募投项目内部投资结构调整及延期的事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1265 号”文《关于核准中 科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公 开发行股票数量不超过 120,754,529.00 股。截至 2020 年 7 月 17 日止，公司实际 已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）20,652,110 股，发行价格 82.36 元/股，募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用（不含增值税） 人民币 16,857,620.56 元后，募集资金净额为人民币 1,684,050,159.04 元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 致同验字（2020）第 110ZC00230 号《验资报告》。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与相关银 行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对 募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至 2023 年 1 月 31 日，具体使用情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资 总额（万元）	累计投入募集资 金金额（万元）
1	智能网联汽车操作系统研发项目	65,323.92	36,658.42

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核查意见

2	智能驾驶辅助系统研发项目	36,498.34	26,517.55
3	5G智能终端认证平台研发项目	21,673.88	14,432.02
4	多模态融合技术研发项目	7,979.14	6,128.31
5	中科创达南京雨花研究院建设项目	36,929.74	22,229.20
合计		168,405.02	105,965.50

二、募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的具体情况

（一）募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的原因

考虑到募投项目实施情况和公司的业务发展规划，在募集资金投资项目实施 主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正 常实施进展的情况下，控制长期资产的投资规模，计划尽量利用公司现有设备和 软件等资源以支撑募投项目的实施。同时为留住人才、吸引人才，公司拟增加对 研发人力资本的投入，以持续增强公司的研发实力，进一步提升公司的核心竞争 力。

综上，公司拟调整募投项目的内部投资结构，拟减少上述募投项目软硬件设 备购置等的投入金额，增加上述募投项目研发人员投入和实施费用，以进一步提 高募集资金使用效率，从而推进上述募投项目的顺利实施。

同时，公司结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资 用途及投资规模不发生变更的情况下，为更有效的使用募集资金并发挥募投项目 对公司研发项目的引领作用，拟延长募投项目的实施时间。

（二）具体的延期及内部投资结构调整情况

单位： 人民币万元

项目	项目名称	拟投入 募集资 金金额	调整金额	调整后拟 投入募集 资金金额	项目达到预定 可使用状态时 间调整前	项目达到预定 可使用状态时 间调整后
智能网 联汽车 操作系 统研发 项目	场地购置费 用	22,704.59		22,704.59	2023年3月	2024年4月
	场地装修费 用	2,621.51		2,621.51
	设备购置	26,243.89	-13,000.00	13,243.89
	研发人员工 资	13,753.93	13,000.00	26,753.93

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核查意见

	合计	65,323.92	0.00	65,323.92
智能驾 驶辅助 系统研 发项目	场地购置费 用	15,592.31		15,592.31	2023年3月	2024年4月
	场地装修费 用	1,724.55		1,724.55
	设备购置	9,181.57	-5,000.00	4,181.57
	研发人员工 资	9,999.91	5,000.00	14,999.91
	合计	36,498.34	0.00	36,498.34
5G智 能终端 认证平 台研发 项目	场地装修费 用	744.13		744.13	2023年3月	2024年4月
	设备购置	12,603.00	-6,000.00	6,603.00
	研发人员工 资	8,326.75	6,000.00	14,326.75
	合计	21,673.88	0.00	21,673.88
多模态 融合技 术研发 项目	场地装修费	674.01		674.01	2023年3月	2024年4月
	设备购置	5,547.71	0.00	5,547.71
	研发人员工 资	1,757.42	0.00	1,757.42
	合计	7,979.14	0.00	7,979.14
中科创 达南京 雨花研 究院建 设项目	场地建造及 装修费用	16,228.30		16,228.30	2023年3月	2024年4月
	设备购置	11,566.61	-6,000.00	5,566.61
	研发人员工 资	9,134.83	6,000.00	15,134.83
	合计	36,929.74	0.00	36,929.74

三、募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响

公司本次对募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整是公司根据行 业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体、 用途及方向、投资总额均不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目 的正常进行。

本次募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整是对募投项目建设进 行的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合 公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于 2023 年 2 月 27 日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

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于公司 2020 年非公开发行股票募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同 意公司对募集资金投资项目“智能网联汽车操作系统研发项目”、“智能驾驶辅 助系统研发项目”、“5G 智能终端认证平台研发项目”和“中科创达南京雨花 研究院建设项目”内部投资结构进行调整，并对“智能网联汽车操作系统研发项 目”、“智能驾驶辅助系统研发项目”、“5G 智能终端认证平台研发项目”“多 模态融合技术研发项目”和“中科创达南京雨花研究院建设项目”进行延期。本 次募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整事项不属于募投项目的变更。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第十三次会议认为：公司对募投项目进行延期及调整部分 募投项目内部投资结构事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股 东利益的情形。本次调整和延期是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度 和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展 的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。同意公司对募投项目进行 延期及调整部分募投项目内部投资结构和事项。

（三）独立董事的意见

公司独立董事发表独立意见如下：根据公司募投项目的实际情况，公司董事 会决定对募投项目进行延期，并调整部分募投项目内部投资结构，上述事项履行 了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》中关于上市公司募 集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利 益的情形。 同意公司对募投项目进行延期并调整部分募投项目内部投资结构的 事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

公司本次对募投项目延期及对部分募投项目内部投资结构调整是公司根据 行业发展情况及项目实施的实际情况做出的决定，不改变募投项目实施主体、用

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途方向及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的 正常进行。募投项目相关调整系公司考虑自身资源对募投项目的支撑协同作用等 因素后做出的决定，具有合理性。

公司本次调整部分募投项目内部投资结构以及对募投项目进行延期事项已 经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立 董事发表了明确的同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2023 年修订》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对公司本次募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整 事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司 2020 年非公开发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的核查 意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

许 楠 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2023 年 2 月 27 日

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