Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Feb 27, 2023

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

中科创达软件股份有限公司

2023 年度主要日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中科创达软 件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）2022 年度向特定对象发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对中科创达关于 2023 年度主要日常关联交易预计的相 关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司及控 股子公司 2023 年度主要日常关联交易预计情况如下：

预计公司及控股子公司与北京华信恒途科技发展有限公司（以下简称“华信 恒途”）及其关联公司 2023 年度发生日常关联交易不超过 8,000.00 万元。公司 2022 年度与华信恒途同类交易预计金额为 5,000.00 万元。实际发生总金额为 4,537.26 万元。

（二）预计主要日常关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	截至披露日 已发生金额 （万元）	上年发生 金额（万 元）
向关联人采购 商品/接受服务	华信恒途及 其关联公司	软件开发、测试、 维护等业务	市场公允 价格	8,000.00	338.78	4,537.26

（三）上一年度主要日常关联交易实际发生情况

关联交易		关联交易	实际发	预计金额	实际发生	实际发生额
类别	关联人	内容	生金额 （万元）	（万元）	额占同类 业务比例	与预计金额 差异	披露日期及索引

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核查意见

接受关联 方服务	华信恒途及 其关联公司	技术服务	4,537.26	5,000.00	3.35%	9.25%	2022年3月3日 公告编号： 2022-011
接受关联 方服务	中天智慧及 其关联公司	技术服务、 设备采购	4.01	4,000.00	-	99.9%
向关联方 出售商品/ 提供服务		商品销售、 技术服务、 软件开发	0	2,000.00	-	100%
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明			公司在进行2022年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双 方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与 测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及 具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。属 于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差 异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等 原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司 本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公 司的独立性。

二、关联人及关联关系介绍

（一）基本情况

名称：北京华信恒途科技发展有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李力

注册资本：500 万人民币

注册地址：北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 5 层 503 室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售通讯设备、电 子产品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：李力持股 60%，北京信恒创科技发展有限公司持股 40%。

华信恒途 2020 年 9 月成立，主要业务为软件外包服务。截至 2022 年 12 月 31 日，主营业务收入为 7,844.55 万元，净利润 48.93 万元。净资产为 278.93 万 元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

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核查意见

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公司之全资子公司信恒创科技发展有限公司持有华信恒途 40%股份，公司董 事、董事会秘书、财务总监王焕欣担任华信恒途监事。

（三）履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易的定价情况

公司及其控股子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合 理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公 司利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资 源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司 持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司 经营的独立性不构成影响。

五、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于 2023 年度主要日常关联交易预计的议案》，关联董事王焕欣回避表决。本次 关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023 年 2 月 27 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，经审议，监事 会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易 遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式参照市价，协商定价。 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（三）独立董事的意见

公司独立董事就本次事项发表的事前认可意见如下：公司预计的 2023 年主

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要日常关联交易是基于生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场 方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会 审议。董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

公司独立董事就本次事项发表的独立意见如下：公司 2022 年日常关联交易 的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求 变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况， 不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的 独立性。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

公司本次预计关联交易事项，是基于公司正常的业务往来，符合公司生产经 营的实际需要；关联交易价格将参照市场平均价格、由交易双方协商确定，不存 在损害非关联股东利益的情形；不会损害上市公司的利益，对公司经营的独立性 不构成影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决， 独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部决策程 序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司 2023 年度主要日常关联交易预计事项无异议。

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核查意见

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司 2023 年度主要日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

许 楠 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2023 年 2 月 27 日

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