Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 3, 2021

招商证券股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司与实际控制人控制的企业共同出资 设立智能驾驶平台公司暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创 达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020 年创业板非公开发 行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，对中科创达与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶 平台公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易情况概述

公司拟与实际控制人赵鸿飞控制的企业北京伽承荷华科技有限公司（以下简 称“伽承荷华”）共同出资设立智能驾驶平台公司（以下简称“智能驾驶公司”）。 智能驾驶公司注册资本 20,000 万元人民币，其中，公司出资 19,000 万元，持股 比例 95%，伽承荷华出资 1,000 万元，持股 5%。

赵鸿飞为公司实际控制人、董事长、总经理，本次与赵鸿飞控制的企业共同 出资设立公司事项属于关联交易事项。本次关联交易在董事会审议权限范围内， 无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他部门批准。

二、关联方及关联关系说明

1、关联方基本情况

公司名称：北京伽承荷华科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5GGA7BXT

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

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住所：北京市海淀区中关村大街甲 38 号 1 号楼 B 座 8 层 219 号

法定代表人：赵鸿飞

注册资本：100 万元人民币

成立日期：2020 年 11 月 17 日

经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东构成：赵鸿飞持股 100%

是否为失信被执行人：否

2、关联关系说明

伽承荷华为公司实际控制人赵鸿飞控制的公司。

三、关联交易标的基本情况

标的公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。 公司名称：NA（以主管市场监督管理部门核准名称为准）

统一社会信用代码：NA

企业类型：有限责任公司

住所：NA

法定代表人：NA

注册资本：拟定为 20,000 万元人民币

成立日期：NA

经营范围：拟定为：从事高级驾驶辅助系统和自动驾驶的电子控制单元及相 关组件的开发、制造，以及相关的零部件、软件和技术咨询服务；相关高级驾驶 辅助系统和自动驾驶系统的电子控制单元产品及相关组件、相关软件的批发和零

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售；从事汽车控制类软件、集成电路元器件的进出口。（以主管市场监督管理部 门核定的经营范围为准）

拟定股东构成：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	中科创达软件股份有限公司	19,000.00	95.00%
2	北京伽承荷华科技有限公司	1,000.00	5.00%
合计		20,000.00	100.00%

其中，各股东拟以其自有资金以货币方式出资。

四、关联交易定价情况

本次公司与关联方共同投资设立标的公司，交易各方按照持股比例以 1 元/ 每注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易遵循公平、合理的原则， 由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易必要性及对上市公司的影响

本次公司与实际控制人赵鸿飞控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司， 将助力中科创达进军智能驾驶和未来整车计算平台市场，形成从智能驾驶域控制 器硬件平台、底层软件、操作系统、中间件、软件集成及测试全覆盖的自动驾驶 开放平台和生态。此举符合公司发展战略，有利于公司长远发展；与实际控制人 的合作能够更有效激发各方优势，风险共担。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展 的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性 影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运 行。

标的公司设立完成后，公司持有标的公司 95%的股权，将纳入公司合并报表 范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。

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六、相关审议程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人控制的企 业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司本次关 联交易事项。关联董事赵鸿飞回避表决。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人控制的企 业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易的议案》，监事会同意公司本次关 联交易事项。

3、独立董事意见

公司独立董事就本次事项发表事前认可意见如下：经审核，公司与实际控制 人赵鸿飞先生控制的公司共同出资设立智能驾驶平台公司符合公司整体发展战 略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次事项，符合相关法律、法规 和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形，独立董事同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。

公司独立董事就本次事项发表独立意见如下：公司与实际控制人赵鸿飞先生 控制的公司共同出资设立智能驾驶平台公司的关联交易，投资各方均按照持股比 例以货币方式出资，同股同价，公平合理，此次关联交易遵循了“公平、公正、 公允”的原则，交易事项符合公司发展战略，交易决策程序合法，未发现损害公 司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决 程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。独立董事同意上述关 于关联交易的事项。

七、保荐机构核查意见

作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：

本次公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联

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交易事项，系公司从自身经营现状、发展战略角度考虑，有利于公司长远发展； 公司本次投资的资金来源为自有资金，本次关联交易事项短期内对公司生产经营 不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经 营活动的正常运行；本次交易对公司经营的独立性不构成影响，未损害上市公司 的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立 董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定的要求，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对本次公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台 公司暨关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 韬 孙 越

招商证券股份有限公司

2021 年 11 月 3 日

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