THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Sep 15, 2023

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-053

三人行传媒集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 15 日

• 限制性股票首次授予数量：551,000 股

• 限制性股票首次授予价格：42.92 元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行 传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” 或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权， 三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会认为本次激 励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为 首次授予日，向 43 名激励对象授予 551,000 股限制性股票，授予价格为 42.92 元/股。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关 于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次 激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人

就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股 东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023 年 5 月 27 日至 2023 年 6 月 15 日，公司对本次激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 16 日，公司于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2023 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编 号：2023-035）。

3、2023 年 8 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计 划首次公告前六个月（即 2022 年 11 月 27 日至 2023 年 5 月 26 日）买卖公司股 票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核 查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励 计划有关内幕信息的情形，并于 2023 年 8 月 19 日披露了《三人行：关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2023-049）。

4、2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，关联董事 郭献维回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于 调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议 案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制 性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为首次授予日，向 43 名激励对象授予 551,000 股限制性股票，授予价格为 42.92 元/股。

同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象 名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划对 象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单 再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条 件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则 不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予 或不得成为激励对象的情形，本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已 经成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为首次授予日，向 43 名激励对象授予 551,000 股限制性股票，授予价格为 42.92 元/股。

（四）权益授予的具体情况

• 1、授予日：2023 年 9 月 15 日

• 2、授予数量：551,000 股

• 3、授予人数：43 人

• 4、授予价格：42.92 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售 安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一次解 除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解 除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解 除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

序 号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
1	郭献维	董事	362,500	52.632%	0.247%
2	谢娇	证券事务代表	72,500	10.526%	0.049%
3	李兰冰	数字营销事业群总经理	14,500	2.105%	0.010%
4	程姝华	电视媒体营销事业部总经理	7,250	1.053%	0.005%
5	于龙	客户群总监	4,350	0.632%	0.003%
6	张妍	客户总监	4,350	0.632%	0.003%
7	王楠	客户副总监	4,350	0.632%	0.003%
8	孙飞雪	数字营销事业群副总经理	4,350	0.632%	0.003%
9	吕晴霞	高级财务经理	2,900	0.421%	0.002%
10	齐维领	高级法务经理	2,900	0.421%	0.002%
11	王晓宇	高级投融资经理	2,900	0.421%	0.002%
12	赫晓勇	采购总监	2,900	0.421%	0.002%
13	王紫恩	客户副总监	2,900	0.421%	0.002%
14	胡琳	客户副总监	2,900	0.421%	0.002%
15	廖兰	客户总监	2,900	0.421%	0.002%
16	张艳茹	客户总监	2,900	0.421%	0.002%
17	王亚曦	高级客户总监	2,900	0.421%	0.002%
18	王朕	策略群总监	2,900	0.421%	0.002%
19	史彤冉	高级客户总监	2,900	0.421%	0.002%
20	孙静怡	客户经理	2,900	0.421%	0.002%
21	于海	项目执行经理	2,900	0.421%	0.002%
22	王叶	客户经理	2,900	0.421%	0.002%
23	彭福林	策划总监	2,900	0.421%	0.002%
24	魏祥	资深美术指导	2,900	0.421%	0.002%
25	刘雪鹤	客户经理	2,900	0.421%	0.002%
26	胡香琴	渠道经理	2,900	0.421%	0.002%
27	于建鹏	信息技术副经理	1,450	0.211%	0.001%
28	毕昱婕	证券事务主管	1,450	0.211%	0.001%
29	左博云	采购经理	1,450	0.211%	0.001%
30	茹擎	客户总监	1,450	0.211%	0.001%
31	罗瑞萍	客户总监	1,450	0.211%	0.001%
32	关梦晨	客户副总监	1,450	0.211%	0.001%
33	王丽然	客户副总监	1,450	0.211%	0.001%
34	王超	客户副总监	1,450	0.211%	0.001%
35	曹力丹	客户副总监	1,450	0.211%	0.001%
36	艾秋利	高级媒介经理	1,450	0.211%	0.001%
37	佟楚飞	数字营销事业群总监	1,450	0.211%	0.001%

38	左立国	客户经理	1,450	0.211%	0.001%
39	赵倩	资深策划专员	1,450	0.211%	0.001%
40	许松轩	投标专员	1,450	0.211%	0.001%
41	王红	采购副经理	1,450	0.211%	0.001%
42	董莹	策划经理	1,450	0.211%	0.001%
43	晏晚琴	高级客户经理	1,450	0.211%	0.001%
合计			551,000	80.000%	0.375%

注：

①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

②本次激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

④以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

①首次授予限制性股票的业绩考核目标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2023年公司净利润不低于10.00亿元
第二个解除限售期	2024年公司净利润不低于13.00亿元
第三个解除限售期	2025年公司净利润不低于15.60亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激 励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜； 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本 激励计划的规定回购限制性股票并注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按 下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	B 或B 以上	C 或C 以下
个人解除限售比例（N）	100%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行 审议核实后，认为：

1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激

励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

综上，公司监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予条件已 经成就，同意确定以 2023 年 9 月 15 日为首次授予日，向 43 名激励对象授予 551,000 股限制性股票，授予价格为 42.92 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未 对公司股票进行卖出。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

• 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• 4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定 成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2023 年 9 月 15 日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行了测算，具体 参数选取如下：

（1）标的股价：67.61 元（2023 年 9 月 15 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记日至每期首个解除限售日 的期限）

（3）历史波动率： 13.05%（上证指数最近一年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司于 2023 年 9 月 15 日首次授予激励对象权益， 本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数 量（万股）	股限制性股票 激励总成本	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
55.10	910.69	188.21	515.07	160.23	47.19

注：

①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 ②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

五、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

• 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的

• 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律 法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

• 3、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的

• 授予日为 2023 年 9 月 15 日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计 划》中关于授予日的规定。

• 4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为

• 其贷款提供担保的情形。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

• 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》

• 《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案 回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就， 同意确定以 2023 年 9 月 15 日为首次授予日，向 43 名激励对象授予 551,000 股 限制性股票，授予价格为 42.92 元/股。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

公司本次激励计划调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励 对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整、本次 授予的授予日、授予数量、价格及人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办 法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、 有效。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023 年 9 月 16 日