THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Jan 11, 2023

兴业证券股份有限公司

关于三人行传媒集团股份有限公司

2022 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,兴业证券 股份有限公司(以下简称"兴业证券"或"保荐机构")作为正在履行三人行传 媒集团股份有限公司(以下简称"三人行"或"公司")持续督导工作的保荐机 构,对公司 2022 年以来的规范运作情况(以下简称"本持续督导期间")进行 了现场检查,现将本次现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

兴业证券股份有限公司

(二)保荐代表人

林悦、李立鸿

(三)现场检查时间

2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 4 日

(四)现场检查人员

李立鸿、蔡咏良

(五)现场检查内容

公司治理和内部控制情况、信息披露情况,公司的独立性以及控股股东、实 际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金使用情况,关联交易、对外担保、 重大对外投资情况、经营情况等。

(六)现场检查手段

1、查看公司主要经营场所和募投项目场所;

2、与公司高管等人员进行访谈;

3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件;

4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件;

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5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件;

6、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单 等资料;

7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;

8、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。

二、本次现场检查的具体事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了三人行的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事 规则及其他公司内部控制制度;查阅了 2022 年历次股东大会、董事会和监事会 的会议通知、议案和决议资料,并与公司公告进行核对,重点关注了持续督导期 间"三会"召开方式与程序是否合法合规;并与相关高级管理人员和部门负责人 进行了沟通。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,三人行公司章程以及股东大会、 董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行;公司董事、监事和高级管理人员能够 按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责;公司组织结构健全、清晰, 并能实现有效运作。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,三人行已按照《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露,及时对外发布各类定期报告及 临时报告,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议决议及公告;核查了公司与控 股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高级管理人 员、财务人员等进行了沟通。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,三人行资产完整,人员、机构、 业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

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现场检查人员查阅了募集资金管理制度等有关规定,查看了募集资金专户 的银行对账单、相关明细账和会计凭证。

经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,三人行募集资金均存放于募集资 金专户,募集资金专户存储制度得到严格执行,三方监管协议有效执行。

(五)关联交易、对外担保、对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易、对外投资的审议文件、各相关合同和原 始凭证,并与公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。

经核查,保荐机构认为:三人行已在《公司章程》中对关联交易作出相关规 定,并对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范;公司各项关联交易审议 程序合法合规,履行了相应的信息披露义务,不存在损害上市公司及其股东利益 的情形,不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

经核查,本持续督导期间,三人行不存在对外担保的情形。

经核查,保荐机构认为:公司对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,没有损害股东的利益,不存 在 违规投资情况。

(六)经营情况

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况,与公司高 级管理人员进行访谈,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查,保荐机构认为:三人行经营模式、经营环境并未发生重大变化,公 司治理及经营管理状况正常。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提醒上市公司注意的事项及建议

鉴于上海证券交易所持续推出有关上市公司规范运行和信息披露的法律法 规,建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织学习,不断完 善上市公司治理结构。

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四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现三人行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了非常积极的配合,为 本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其 他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为:在本持续督导期间内公司治理规范,建立了较 为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财 务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形; 严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规 关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不 利变化,经营状况良好。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于三人行传媒集团股份有限公司 2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

林 悦

ちぇりる

李立鸿