THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-064

三人行传媒集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对三人行传媒集团股份 有限公司有关募集资金永久补流事项的工作函》的 回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）于 2021 年 8 月 19 日收到上海证券交易所《关于对三人行传媒集团股份有限公司有关募 集资金永久补流事项的工作函》（上证公函【2021】2679 号，以下简称“工作 函”），对公司披露的“拟结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活 动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并拟将项目结项和终止后共有剩余 募集资金 47,645.74 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银 行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”事项，要求公司核查并补 充披露。现对《工作函》相关问题回复和补充披露如下：

问题一：

公告披露，截至 2021 年 8 月 13 日，公司数字整合营销服务体系扩建项目累 计投入募集资金 6,203.01 万元，占原计划投资金额的 28%，公司认为已提前完 成项目建设目标，拟将该项目结项。请公司：（1）结合项目运行情况及实际效 果，说明项目是否已达到预期建设目标；（2）补充披露数字整合营销服务体系 扩建项目中扩建销售及服务网络、扩建数字营销平台、基本预备费、铺底流动 资金等细分项目的预算与实际投资情况，并说明前后存在差异的原因，立项时 项目预算是否合理审慎。

【公司回复】

一、结合项目运行情况及实际效果，说明项目是否已达到预期建设目标

本项目是立足于公司在数字整合营销的业务基础，为了满足数字整合营销 业务的快速增长，计划通过扩建销售及服务网络规模和扩建数字营销平台，提 升广告投放效率、广告投放的针对性以及业务管理效率，提高对原有客户资源 的深度服务能力，同时发掘新的优质客户资源，争取更大的市场空间，实现数 字营销业务的快速发展，提高盈利能力。公司已完成项目建设，并通过本项目 达到预期效果。

（一）扩建销售及服务网络规模运行情况

公司上市后，把握行业发展机遇及市场业务需求，积极推进项目进展，加 强人才储备建设工作，吸引更多数字营销行业内的专业人才和复合型人才加入 公司，扩大数字整合营销服务团队规模，加强市场和客户拓展能力，构建了覆 盖全国重点城市的数字营销服务网络体系，进一步促进与提升公司业务规模。

1、完成数字整合营销服务团队建设

公司正处于快速发展阶段，在公司现有客户服务模式下，北京、上海和广 州的人员规模对客户的服务能力在前期已逐渐达到饱和状态，急需扩大团队规 模，通过增加业务和创意人员，加强对区域市场的客户拓展和服务能力，以有 效支撑公司数字整合营销业务规模的快速增长。项目推进过程中，由于开拓的 大客户总部大多集中在北京，为使本项目顺利完成，在北京重点扩大数字整合 营销服务团队。

截至 2021 年 8 月 13 日完成服务团队建设，团队人员实际新增人员情况如 下：

单位：人

			单位：人
时间	北京	上海	合计
截至2019 年12 月	54	46	100
截至2020 年12 月	150	15	165
截至2021年7月	182	19	201

2、完成项目团队场地配置

根据公司的发展规划和客观情况，本项目原计划在北京、上海、广州购置 或租赁场地，以匹配项目实施需要。在市场环境发生较大变化的情况下，公司 科学制定规划、集约利用办公场地资源，根据项目进行人员配置，合理调剂原 有场地安排并新增加办公场地，因主要在北京地区重点扩大数字整合营销服务 团队，故场地新增配置建设集中在北京进行。截至 2021 年 8 月 13 日完成项目团 队场地新增配置建设，在北京新租赁办公场地 450.63 平方米。

（二）扩建数字营销平台运行情况

为了提升公司数字整合营销服务效率和水平，公司开发数字营销项目数据 管理系统、精准营销大数据分析系统和数字营销效果监测评估系统，对公司数 字整合营销项目进行信息化管理，通过对消费者网络行为进行大数据分析，提 升广告投放精准度。信息化管理及系统平台开发在极大提升公司管理效率的同 时可以更好的满足客户对精准营销的需求，进一步提升公司在数字整合营销的 竞争力。

截至 2021 年 8 月 13 日，数字营销项目数据管理系统、精准营销大数据分析 系统和数字营销效果监测评估系统均已完成建设并投入使用。数字营销项目数 据管理系统有效支撑了公司业务快速发展的需要，提高了项目管理效益和效益； 精准营销大数据分析系统，提高广告投放的针对性，也可以即时获取各类关键 词的投放价值，从而大幅提升广告效率和广告效果；数字营销效果监测评估系 统能够实施投放数据监测，对投放数据流量进行精准呈现。上述系统均已经获 得了相关软件著作权，通过不断完善、升级，能满足公司未来一定时间内业务 规模快速增长的使用需求。上市公司获得的相关软件著作权如下：

名称	开发完成日期	证书获取日期	证书号	著作权人
网络广告流量监 测系统V1.0	2020年3月31 日	2020年7月3 日	软著登字第5599424号	三人行
智臻精准营销大 数据分析系统 V1.0	2021年4月12 日	2021年6月16 日	软著登字第7624313号	三人行
智臻数字媒体销 售管理软件V1.0	2021年4月10 日	2021年6月16 日	软著登字第7624312号	三人行

（三）本项目完成建设所带来的实际效果

公司通过本项目不断提升业务服务能力和交付能力，抓住行业快速发展的 大趋势，迅速扩大业务规模，占领市场份额，数字整合营销业务实现了快速增 长，数字整合营销业务营收规模占比不断增长，公司在激烈的竞争中保持优势， 数字营销服务能力得到客户的认可，达到了项目预期效果。具体情况如下：

1、大客户稳定增长

原有电信运营商、金融、消费品等大客户业务收入稳定增长，同时，积极 拓展了新的头部客户，通过数字营销项目的建设，新增汽车行业客户一汽大众， 华润集团旗下怡宝、雪花、喜力等快速消费品客户，医美行业的头部企业巨子 生物等新消费客户，国家体育总局体育彩票管理中心客户，邮储银行等金融行 业头部优质客户。公司不断完善公司客户结构，以保障业务增长。

2、数字营销服务业务快速增长

单位：万元

报告期	营业收入	营业收入比上 年同期增长	数字营销服 务业务收入	数字营销收入占 营业收入占比	数字营销收入比 上年同期增长
2020 年度	280,774.72	72.10%	256,602.63	91.39%	82.93%
2019 年度	163,142.61	48.38%	140,271.45	85.98%	58.21%
2018年度	109,951.12	45.27%	88,663.99	80.64%	60.66%

综上所述，公司完成了本项目建设，根据客户业务开拓情况，科学集约的 使用募集资金，提高募集资金使用率，合理配置资源以保障业务规模呈现快速 增长趋势，达到项目预期效果。

二、补充披露数字整合营销服务体系扩建项目中扩建销售及服务网络、扩 建数字营销平台、基本预备费、铺底流动资金等细分项目的预算与实际投资情 况，并说明前后存在差异的原因，立项时项目预算是否合理审慎

（一）数字整合营销服务体系扩建项目募集资金实际投入情况及差异原因

单位：万元

序 号	项目名称	对应明细分类	募集资金 计划投资 金额	募集资金 实际投入 金额	投资金 额差异 原因
1	扩建销售及服务 网络		16,799.85	5,866.74

1.1	场地费用	工程建设费用-场地费用	8,459.82	88.05	（1）
1.2	办公设备费	工程建设费用-办公设备费	421.23	230.14	（2）
1.3	软件费用	工程建设费用-软件费用	158.65	66.77	（3）
1.4	人员工资	工程建设其它费用-人员工 资	7,760.15	5,481.78	（4）
2	扩建数字营销平 台		926.80	30.48
2.1	系统开发费用	工程建设其它费用-系统开 发费用	762.00	24.62	（5）
2.2	服务器租赁费	工程建设其它费用-服务器 租赁费	164.80	5.86	（6）
3	基本预备费2%	基本预备费	391.53	0	（7）
4	铺底流动资金	铺底流动资金	4,052.37	915.89	（8）
		合计	22,170.55	6,813.10	-

上述募集资金实际投入金额与计划投入金额有差异，主要原因如下：

（1）场地费用主要系：项目立项时，计划在北京、上海、广州购置或租赁 场地，其中计划在北京购置场地，但由于地产市场发生变化，原定选址的办公 场地购置价格大幅增长，公司本着合理、有效使用募集资金的原则，故继续租 赁办公场地。

（2）（3）（4）主要系：公司提高人员专业素质要求，提升个人工作能力， 通过人才管理和培养机制促使团队建设和管理经验可以为本项目提供必要的人 才；同时由于开拓的大客户集中在北京，为使本项目顺利完成，在北京重点扩 大数字整合营销服务团队，利用了原有的部分人员、软件和办公设备，保证合 理利用人员优势及办公资源；同时，由于单一客户业务增量较大，故人员的边 际成本较低，有效降低了相应支出。

（5）（6）主要系：项目立项时计划通过自主开发结合外包开发的形式实 施建设，项目实施工程中，公司加大内部 IT、研发人员投入配置及提高员工自 主研发能力，优化了项目实施，未进行大规模、高成本的外包开发建设；同时， 在建设过程中，出于数据安全及保护广告受众隐私安全考虑，公司未大规模外 采数据，采用购买第三方广告技术公司服务的方式，实施网络广告投放监测优 化和报告分析，节约了建设成本，相应减少了支出。

（7）主要系： 因公司未购置房屋资产，所以未发生此项费用支出。

（8）主要系：该项目原计划与项目资本性支出匹配使用，支付项目保证金

或效果广告媒体预充值业务，项目进展过程中，公司密切关注效果广告实施情 况，因关注到效果广告回款风险加大及毛利率较低，公司谨慎开展毛利率较低 的效果广告业务，大力开展品牌广告业务，因此未发生需要通过加大项目保证 金或效果广告媒体预充值垫款业务的情形。

（二）立项时项目预算是否合理审慎

本项目是公司在 2019 年，立足于公司在数字整合营销的历史业务基础、及 未来收入增长趋势，以配备能够为公司数字整合营销业务规模的快速增长提供 有力支撑的各种资源。

立项前期，公司业务快速发展对资金的需求较为明显，对资金的需求主要 体现在一是需要采购大量的媒体媒介资源；二是，公司在与客户进行合作时会 综合考虑客户的合作周期、客户资信情况和广告投放额等因素，给与客户一定 的账期。另外，公司正确预测快速发展阶段，在公司原有客户服务模式下，北 京、上海和广州的人员规模对客户的服务能力已逐渐达到饱和状态，需要通过 扩大团队规模，加强对区域市场的客户拓展和服务能力，以有效支撑公司数字 整合营销业务规模的快速增长。

公司上市后，因地产市场发生变化，原定选址的办公场地购置价格大幅增 长，公司本着合理、有效使用募集资金的原则，故继续租赁办公场地，减少了 场地费用支出；同时由于开拓的大客户集中在北京，为使本项目顺利完成，在 北京重点扩大数字整合营销服务团队，保证合理利用人员优势及办公资源，有 效降低了相应支出；以及加大内部 IT、研发人员投入配置及提高员工自主研发 能力，未进行大规模、高成本的外包开发建设，在建设过程中，出于数据安全 及保护广告受众隐私安全考虑，公司未大规模外采数据，采用购买第三方广告 技术公司服务的方式，实施网络广告投放监测优化和报告分析，节约了建设成 本，相应减少了支出。

综合上述，结合立项时市场环境，公司对场地费用、人员费用、办公费用、 系统开发费用等进行了合理、审慎预算，符合立项时项目资金需求。在项目实 施、推进过程中，顺应市场环境、国家政策发生变化，公司优化原有的方案， 合理有效降低了项目建设成本，因此实际投入金额与原项目立项时预算金额产

生了差异。

问题二：

公告披露，截至 2021 年 8 月 13 日，场景活动服务体系扩建项目、校园媒体 扩建项目投资进展仅为 7%、5%，受疫情等影响公司拟终止上述两项项目。请 公司：（1）结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况，说明项 目立项论证是否充分、审慎、合规；（2）说明项目实施及进展情况，是否存在 前后披露不一致、风险揭示不充分等情况。结合市场变化情况，说明本次终止 募投项目的必要性及合理性。

【公司回复】

结合本项目实际情况，回复如下：

一、结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况，说明项目 立项论证是否充分、审慎、合规

本项目与公司现有业务关系密切，是公司现有业务的扩展，与公司现有的 业务规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目的实施 可以强化公司的市场开拓能力与深度服务客户的能力，有利于提升公司的市场 竞争力与行业地位。公司结合国家政策、业务市场前景、公司现有业务经验及 历史开展状况，充分、审慎论证了项目的可行性，形成公司首次公开发行股票 募集资金投资项目及可行性报告，并经过董事会、监事会、股东大会审议通过， 完成在相关部门备案，立项程序合规。

（一）项目立项论证充分

1、场景活动服务体系扩建项目

（1）国家对企业品牌建设的重视为场景活动等现代服务业的发展提供政策 支持

为了增强我国企业的品牌影响力，国家从战略层面对品牌主提出了要求。 企业品牌建设上升到国家战略高度。2011 年发布的《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出要“推动自主品牌建设，提升品牌价 ” 值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业 。2012 年，国

务院印发的《服务业发展“十二五”规划》中指出“鼓励商务服务业专业化、规模 ” 化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场 。2013 年，《关于 加强中央企业品牌建设的指导意见》也指出“要抓住各种有利时机，充分利用各 种媒体媒介，特别是有效运用新媒体，做好形象建设，讲好自己的故事，广泛 传播品牌形象，传递品牌价值。要加强公共关系建设，积极维护投资者、债权 ” 人、供应商等相关方的利益，完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境 。

本项目将进一步扩大公司场景活动营销和服务体系，通过扩大团队规模、 引进专业人才，提升场景活动策划、执行能力，更好的满足客户品牌建设需求， 符合国家产业政策要求，具有良好的政策可行性保障。

（2）我国公共关系行业的快速成长为本项目提供了必要市场保障

场景活动包括活动策划与实施，成功的场景活动能够帮助企业持续提高品 牌的知名度、认知度、美誉度，提升客户对公司产品的忠诚度。近年来随着国 家对企业品牌建设的重视，以及企业越来越高的品牌建设需求，有效推动场景 活动营销市场的发展。根据德勤发布的《中国营销传播市场白皮书 2025 大趋势》 数据显示，2014、2016、2018 年，我国公共关系行业市场规模分别为 378 亿元、 477 亿元、593 亿元，呈快速增长趋势。预计至 2025 年，我国公共关系行业市场 规模将达到千亿级别，为 1165 亿元。而且随着新媒体的不断发展，新兴场景活 动业务发展迅猛，特别是在互联网和移动互联网的大规模普及，大数据广泛应 用，以及微博、微信等社会化媒体快速、深入发展的背景下，新兴场景活动业 务具备广阔的市场空间。

本项目的顺利实施将进一步提升公司场景活动的营销和服务能力，通过加 强对区域市场的拓展，提高活动策划和执行能力，提升公司品牌在行业内的知 名度和市场占有率。我国公共关系行业的快速成长为本项目提供了必要的市场 保障，本项目具有良好的市场可行性。

（3）公司的优质客户积累和团队建设为本项目提供了实施基础

公司拥有一批稳定的大型优质客户，这些客户涵盖通讯、金融、快速消费 品、电子商务等领域内的知名品牌，这些客户认可公司的业务能力，长期以来

与公司有着良好的合作关系。公司已经形成的优质客户积累和行业品牌知名度 为公司进一步拓展业务规模奠定了良好的基础。

另外，经过多年的沉淀，公司在策划、创意、服务、执行以及技术研发等 业务环节上都拥有一批优秀的专业人才，建立起了一整套科学有效的人才培养 机制。公司核心团队成员稳定，经验丰富且具创新能力，在媒介环境日益复杂、 营销工具不断创新的情况下，团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断 提升公司专业服务能力以满足客户需求。基于公司在团队建设和人才资源方面 的优势，能够有效确保业务规模扩大的同时服务水平同步提升，为本项目提供 了有力支持。

2、校园媒体扩建项目

（1）客户对校园市场的重视程度不断提升为本项目提供了良好的市场可行 性

高校校园是在校学生的主要学习、生活场所，具有一定的封闭性。因此， 校园媒体营销以高校校园为营销场景，能够将主要营销受众天然地限定于在校 大学生，具有营销受众定位清晰、营销效果显著等优势。通过校园媒体渠道， 广告主能够精准地向在校大学生传递产品信息、推广品牌内涵、开展营销活动， 因此公司校园媒体营销服务需求良好。其次，大学生群居的生活特性也决定了 消费资讯可以在熟人之间快速传播，其口碑更容易得到认可和信赖。更重要的 是，这些大学生是未来的潜在消费者以及重要的购买者，他们可能会成为校园 品牌的忠实消费者。因此，布局大学校园媒体进行品牌宣传是商家进行提前卡 位的绝佳时机。

越来越多的企业已经意识到校园市场的营销价值，并展开了对校园市场的 争夺。以校园活动为主、结合高校校园媒体整合传播活动已成为切入校园市场 的重要营销手段和方式。随着在校大学生规模的逐年增加，以及大学生消费能 力的提升，企业对校园市场的重视程度将不断提升，从而推动校园媒体广告市 场规模的持续扩大，为本项目提供了良好的市场可行性。

（2）公司现有校园合作基础为本项目提供了必要保障

公司是首家全国性的校园整合营销机构，自 2003 年成立以来已经拥有了丰 富的校园合作资源。截至 2019 年末，公司已与全国 800 余所高校建立了良好的 合作关系，占全国普通高等学校（含独立学院）总数的 33%（院校数量系截至 2018 年末数据）。公司构建了覆盖范围较为广泛的校园媒体网络，具有较强的校 园媒体资源先发优势及规模优势。目前公司运营的校园媒体包括校园公告栏、 校园运动场围栏，以及校园食堂餐桌桌贴、新生手册、校园内灯箱、车棚、休 息座椅棚、候车亭等，覆盖了在校学生的课外活动、就餐及出行等多种场景， 有能力满足客户在校园领域多场景传播营销信息的需求。数量众多、品类丰富、 分布较为广泛的校园媒体网络是公司在校园媒体营销领域的核心竞争力，目前 公司在该领域已处于国内领先的市场竞争地位。公司现有的良好的校园合作基 础、种类丰富的校园媒介产品，以及成熟的校园合作模式为本项目的顺利实施 提供了必要保障。

（3）公司现有客户积累和团队建设为本项目提供了实施基础

公司拥有一批稳定的大型优质客户，这些客户涵盖通讯、金融、快速消费 品、电子商务等领域内的知名品牌，这些客户认可公司的业务能力，长期以来 与公司有着良好的合作关系。且近年来随着广告主对校园媒体的重视程度不断 增加，广告预算一直在持续稳定增加，为公司进一步拓展业务规模奠定了良好 的基础。

另外，经过多年的沉淀，公司在策划、创意、服务、执行以及技术研发等 业务环节上都拥有一批优秀的专业人才，建立起了一整套科学有效的人才培养 机制。公司核心团队成员稳定，经验丰富且具创新能力，在媒介环境日益复杂、 营销工具不断创新的情况下，团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断 提升公司专业服务能力以满足客户需求。公司丰富的客户资源积累及多年沉淀 的行业口碑，以及专业化的人才团队为本项目提供了良好的实施基础。

（二）项目立项论证审慎

公司于 2003 年 8 月设立，设立之初主要开展高校校园领域的相关业务，经 过不断发展，校园媒体营销服务及校园内的场景活动服务规模均逐渐扩大；随 着营销经验的积累及营销服务能力的提升，公司为满足客户多场景营销传播的

需求，逐渐开展校园外的社会媒体营销服务及场景活动服务，经营规模也越来 越大。

随着生活水平的不断提升，大学生的消费能力呈明显增长态势，而且其作 为未来社会的新血液，也是未来高端消费市场需求的主要群体。校园广告的受 众群体集中，广告效率大幅提升，而且大学生容易对品牌产生群体认同感，更 有利于促进品牌消费和传播，由此校园广告市场日益受到各大广告主的重视。

本项目立足公司在校园媒体的业务基础，一方面加强校园媒体建设，通过 扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数量，进一步提升公司在校园广告业务的优 势；另一方面，公司拟对北京、上海、广州、西安、成都和武汉的网点规模进 行扩建，通过扩大营销服务团队规模，进一步提升对区域市场的客户拓展能力。 对于场景活动，激烈的市场竞争环境使市场中同类型产品之间的差异大幅缩小， 为了达到更好的品牌宣传效果，使越来越多的企业开始借助场景活动进行营销。 此外，随着新媒体的不断发展，新兴场景活动业务发展迅猛，场景活动行业表 现出良好的增长势头，市场规模不断扩大。

场景活动服务体系扩建项目及校园媒体扩建项目的立项，是公司经过审慎 的研究论证，除了基于良好的市场需求态势，更重要的是来自公司场景活动服 务和校园媒体营销服务业务一直保持收入规模较大、毛利率水平较高及业务发 展信心。历史开展业务收入情况如下：

单位：万元

类别	2018	2018	2017	2017	2016	2016
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
场景活动服务	16,653.90	30%	10,966.57	35%	11,054.35	42%
校园媒体营销服 务	3,414.05	65%	4,461.07	64%	4,797.78	71%

（三）项目立项程序合规

公司首次公开发行股票并上市的募投项目，是公司管理层从 2018 年开始， 结合国家政策、业务市场前景、公司现有业务经验及历史开展状况，经过充分、 审慎研究论证，并提交公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会 议及公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准通过；保荐机构及律师发表意见， 认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合

规，项目的实施不存在法律障碍。因此项目立项程序合规。

二、说明项目实施及进展情况，是否存在前后披露不一致、风险揭示不充 分等情况。结合市场变化情况，说明本次终止募投项目的必要性及合理性

（一）项目实施及进展情况

1、场景活动服务体系扩建项目

主要包括扩建销售及服务网络、升级媒体投放及场景活动营销管理系统等， 计划分 3 年实施完毕，合计投资 13,928.35 万元，12,855.70 万元来源于募集资金。 其中，用于扩建销售及服务网络的金额为 11,565.23 万元，用于升级场景活动营 销管理系统的金额为 103.20 万元，基本预备费 233.37 万元，铺底流动资金 2,026.55 万元。截至 2021 年 8 月 13 日，公司就场景活动服务体系扩建项目累计 投入募集资金 866.37 万元，尚未使用的募集资金余额 12,198.50 万元（含利息）。

单位：万元

序 号	项目名称	对应明细分类	募集资金 计划投资 金额	募集资金 实际投入 金额	投资金 额差异 原因
1	扩建销售与服务 网络		10,492.58	818.83
1.1	场地费用	工程建设费用-场地费用	4,978.83	165.78	（1）
1.2	办公设备费	工程建设费用-办公设备费	338.74	20.21	（2）
1.3	软件费用	工程建设费用-软件费用	100.25	0	（3）
1.4	人员工资	工程建设其它费用-人员工 资	5,074.76	632.84	（4）
2	升级场景活动营 销管理系统		103.20	30.95
2.1	系统开发费用	工程建设其它费用-系统开 发费用	68.00	28.00	（5）
2.2	服务器租赁费	工程建设其它费用-服务器 租赁费	35.20	2.95	（6）
3	基本预备费2%	基本预备费	233.37	0	（7）
4	铺底流动资金	铺底流动资金	2,026.55	16.58	（8）
		合计	12,855.70	866.37	-

上述表中投资金额差异原因，主要系：公司于 2020 年 5 月 28 日上市，上 市后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集 性活动、进行了严格管控，管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影 响，公司坚决拥护国家政策部署，严格贯彻落实，在国家政策允许的范围内科 学集约开展场景活动业务，一方面减少举办人员聚集的活动，另一方面有效控

制活动人数（例如公司承办的 2020 第四届全球程序员节，缩减了现场活动规模 及严格控制了现场参与人数，通过全云覆盖的形式圆满举办），并减少场景活 动服务体系扩建项目的募集资金投入，利用现有服务团队，提升服务效率，在 保证服务人员不大幅扩张情况下，充分利用科学的项目管理体系、先进的场景 活动统筹系统，为客户提供优质的服务。截至 2021 年 8 月 13 日累计投入募集资 金共计 866.37 万元，投资进度 7%。2020 年度公司场景活动服务体系扩建项目 实现收入 14,759.16 万元，相比 2019 年度收入 14,111.15 万元增长 4.59%，保持 稳健增长。

2、校园媒体扩建项目

主要包括建设校园媒体、扩建销售及服务网络、扩建校园广告营销平台等， 计划分 3 年实施完毕，合计投资 21,488.65 万元，19,833.77 万元来源于募集资金。 其中，用于建设校园媒体的金额为 16,590.00 万元，用于扩建销售及服务网络的 金额为 2,353.82 万元，用于扩建校园广告营销平台的金额为 536.20 万元，基本 预备费 389.60 万元，铺底流动资金 1,619.03 万元。截至 2021 年 8 月 13 日，公 司就校园媒体扩建项目累计投入募集资金 1,034.97 万元，尚未使用的募集资金 余额 19,068.34 万元（含利息）。

单位：万元

序 号	项目名称	对应明细分类	募集资金 计划投资 金额	募集资金 实际投入 金额	投资金 额差异 原因
1	建设校园媒体	工程建设费用-校园媒体建 设费	14,935.12	663.40	（1）
2	扩建销售及服务 网络		2,353.82	306.91
2.1	场地费用	工程建设费用-场地费用	635.60	77.43	（2）
2.2	办公设备费	工程建设费用-办公设备费	165.40	18.26	（3）
2.3	软件费用	工程建设费用-软件费用	110.80	0	（4）
2.4	人员工资	工程建设其它费用-人员工 资	1,442.02	211.22	（5）
3	扩建校园广告营 销平台		536.20	56.54
3.1	系统开发费用	工程建设其它费用-系统开 发费用	445.00	55.18	（6）
3.2	服务器租赁费	工程建设其它费用-服务器 租赁费	91.20	1.36	（7）
4	基本预备费2%	基本预备费	389.60	0	（8）
5	铺底流动资金	铺底流动资金	1,619.03	8.12	（9）

合计 19,833.77 1,034.97 -

上述表中投资金额差异原因，主要系：公司于 2020 年 5 月 28 日上市，上市 后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，学校加强了校园管控工作， 无法在校园大规模新建校园媒体，使得公司原项目建设计划实施推进缓慢，截 至 2021 年 8 月 13 日累计投入募集资金共计 1,034.97 万元，投资进度 5%。在当 前市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性，为了控制原项目投入，降 低资金风险，公司调整了项目推进思路，暂停投入募集资金新建校园媒体，转 而在原有校园媒体的基础上，进一步细化不同形式的媒体组合，推进客户合作。 2020 年度公司校园媒体营销业务实现收入 1,770.15 万元，相比 2019 年度收入 2,073.35 万元下降 14.62%，未现大幅下滑，保持了持续的盈利能力。

（二）是否存在前后披露不一致、风险揭示不充分等情况

1、公司关于募投项目相关情况不存在前后披露不一致的情况

公司于 2020 年 4 月 24 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，对募投 项目相关情况进行了披露。

经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，并经上海证券交易所同 意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28 日首次 公开发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民 币 60.62 元，募集资金总额为 104,670.74 万元，扣除发行费，募集资金净额共计 人民币 98,826.77 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 22 日出具了信会师报字 [2020]第 ZB11222 号《验资报告》。

关于募集资金的使用情况和募投项目的实施情况，公司披露了经董事会、 监事会审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》 （公告编号：2020-009），《关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》（公告编号：2020-033），《2020 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》（公告编号：2021-027），《2021 年半度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-061），及兴业证券股份有限公司

出具的《关于三人行2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三人行传媒集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》《募集资金2020 年度存放与使 用情况鉴证报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的内容。

经核查比对，公司关于募投项目相关情况不存在前后披露不一致的情况。 2、公司关于募投项目相关情况不存在风险揭示不充分的情况

2020 年 4 月 23 日，公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》中“第四 节 风险因素”之“一、经营风险”中提示：

市场竞争加剧风险：由于我国广告行业的市场集中度相对较低，且科技进 步造成营销环境复杂多变，如果公司未来不能持续满足客户在全国范围内跨媒 体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求，则将面临市场竞争不断 加剧的风险，对公司行业地位和经营业绩造成不利影响。

营销传播方式变化风险：如果公司不能持续、动态、及时把握营销传播方 式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，对公司盈利 能力产生不利影响。

上述风险在《2020 年半年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告 中》中披露了风险提示。

2021 年 4 月 15 日，公司披露的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》中提示： 2020 年度因受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停， 虽然 2020 年下半年有所恢复，但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入 468.66 万元，主要系前期投入的置换； 2020 年度因受疫情影响，学校封闭无法 进入，后期学校开放后，公司迅速组织人员安排客户媒介投放。鉴于疫情影响， 校园媒体扩建项目未进行大幅投入，故仅投入 897.26 万元，主要系前期投入的 置换。

2021 年 8 月 18 日，公司披露的《2021 年半度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中提示：项目可行性发生重大变化。结合募投项目进展和市场环 境情况，公司拟结项数字整合营销服务体系扩建项目和终止场景活动服务体系 扩建项目、校园媒体扩建项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

综上所述，公司在定期报告及募集资金使用报告中均披露了相关信息，不 存在风险揭示不充分的情况。

（三）结合市场变化情况，说明本次终止募投项目的必要性及合理性 1、项目实施环境发生重大变化

（1）场景活动服务体系扩建项目实施计划于2019 年制定，公司计划使用 募集资金扩建销售及服务网络，增强业务团队服务能力，获取更多场景活动服 务方面的客户群体及市场份额，保持业务规模的快速扩张，进一步提升市场竞 争力；并通过升级场景活动营销管理系统，解决公司大型场景活动或多项场景 活动执行过程中面临的人力、物力、时间、资金和媒体管理等问题，确保场景 活动的顺利执行，为客户提供更有针对性的活动策划和服务。

本项目实施的重要条件是“场地及人员聚集”，公司上市后市场环境较之 前发生较大变化，因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格 管控，管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响，公司无法继续推 进项目进展。

（2）校园媒体扩建项目实施计划于2019 年制定，公司计划使用募集资金 新建校园公告栏、校园快递柜、校园互动屏、校园停车棚、校园休息椅等校园 媒体，增强公司与校园之间的合作，顺应校园营销市场媒体形式的多样化发展 方向，提升公司校园媒体的数量及覆盖区域，满足更多客户投放广告的需求， 进一步加强公司在校园营销领域的竞争优势。通过扩建销售及服务网络和扩建 校园广告营销平台系统，进一步提升公司服务客户的能力。立足公司在校园媒 体的业务基础，加强校园媒体建设，通过扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数 量，进一步提升公司在校园广告业务的优势。

本项目实施的重要条件是“在校园推进”，公司上市后市场环境较之前发 生较大变化，因疫情防控要求，学校加强了校园管控工作，严格限制学校外来 人员入校，导致公司项目实施工作人员无法进入高校无法常态化，使得项目进 展推动严重缓慢，在当前市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性。

2、合理使用募集资金有助于提高资金使用效率，优化公司财务结构

公司坚决拥护国家政策部署，并严格贯彻落实，使得募投项目进展严重缓 慢，在当前市场环境发生重大变化的情况下，一方面市场环境不允许公司继续 推进项目实施，且未来实施环境存在不确定性；另一方面项目停滞造成资金浪 费。公司及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于扩大 公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司 的风险抵抗能力；同时有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益， 符合公司和全体股东的利益。

综上所述，因市场环境发生变化，原项目不再具备继续实施的可行性，为 保证公司和全体股东的利益，公司需及时终止原项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金是必要的且合理的。

问题三：

请公司补充披露董事、监事、高级管理人员、保荐机构在原项目立项、实 施、推进和投向变更等相关事项中所做的具体工作，是否对原募投项目可能面 临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了勤勉尽 责义务。

【公司回复】

一、公司董事、监事、高级管理人员的履职情况

公司董事、监事、高级管理人员严格按照中国证监会、上海证券交易所关 于募集资金管理相关规定，秉持审慎严谨、勤勉尽责的态度，在对公司原募投 项目的立项、实施、推进和投向变更等相关事项的决策和管理过程中积极履行 勤勉尽责义务和审慎决策程序，密切关注募投项目的实施进度、市场环境、资 金使用情况。针对市场环境发生变化，对原募投项目继续实施可能面临的实施 难度及风险进行了充分讨论及审慎评估，并结合公司经营情况，审慎研究论证 项目继续实施、结项、终止的必要性。具体情况如下：

1、项目立项期间

公司董事、监事、高级管理人员，除独立董事外，均在公司担任管理层职 务，以创始人、董事长兼总经理钱俊冬先生为代表长期致力于广告行业，拥有 丰富的行业经验，独立董事为广告行业专业人士、法律行业专业人士及会计专

业人员，且成员稳定，通过各自专业知识和经验，在公司经营发展、项目立项 前后积极给予指导。

（1）掌握公司发展方向

公司所处广告行业，主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒 体营销服务。公司于 2003 年 8 月设立，设立之初主要开展高校校园领域的相关 业务，经过不断发展，校园媒体营销服务及校园内的场景活动服务规模均逐渐 扩大。随着营销经验的积累及营销服务能力的提升，公司为满足客户多场景营 销传播的需求，逐渐开展校园外的社会媒体营销服务及场景活动服务，经营规 模也越来越大。随着互联网尤其是移动互联网的快速发展，具有较高信息传播 效率及较广覆盖范围的新兴互联网媒体纷纷涌现，客户对数字营销的需求大幅 提升。公司为顺应行业营销传播方式的变化趋势，在原有业务稳固发展的基础 上，大力发展数字营销服务，拓宽服务范围，为客户提供覆盖了媒体与场景、 线上与线下的全流程整合营销服务，进一步增强客户黏性。

（2）充分研究国家相关政策支持

公司管理层通过充分研究国家政策文件，了解到 2008 年 4 月 23 日，国家工 商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指 导意见》，提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任 务”；2012 年 4 月 11 日，国家工商行政管理总局发布《关于推进广告战略实施 的意见》，制定了到 2020 年要把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、 发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家的战略目标，支持广告产业不 断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动 发展；2016 年 7 月 8 日，国家工商总局发布《广告产业发展“十三五”规划》， 规划指出要“建设形态灵活、技术先进、具有竞争力的融合性广告媒体”，同时 “鼓励广告业以‘互联网+广告’为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务”。 有力的国家产业政策为公司的募集资金投资项目的实施提供了良好的政策保障。

（3）预判广阔的市场发展空间

随着国民经济不断增长，国民消费能力逐渐提升，以及视频媒体、微博、 微信等新兴媒体快速普及，广告主加大了对广告营销的投入，我国广告行业的

市场规模不断发展壮大。根据《现代广告》、国家市场监督管理总局的数据， 2018 年全国广告经营额达到 7,991 亿元，2013 年至 2018 年间，我国广告市场规 模的年均增长速度为 9.74%，呈现出持续增长的趋势。广告行业具有广阔的市 场发展空间，持续增长的广告市场规模为公司募集资金投资项目的实施提供了 难得的机遇。

（4）认识到公司的竞争劣势

与国际 4A 公司等具有全球竞争优势的广告公司相比，公司业务规模仍有较 大提升空间。虽然公司正处于快速发展时期，但融资渠道较为单一，目前主要 通过自身经营积累以及银行借款满足营运资金需求。公司融资渠道的限制束缚 了业务的发展。通过合理设置募投项目，公司资本规模、融资能力等将得到改 善，有利于促进业务的持续快速发展以及竞争能力的进一步提升。

公司管理层召开 3 次战略会及 9 次高管会综合分析上述信息，并聘请专业 咨询机构、财务顾问机构、律师事务所和专业会计机构研究论证，形成符合公 司发展需求的募投项目报告，并积极与备案机构沟通，进一步论证募投项目的 可行性。

在上述充分、审慎判断基础上，进一步将募投项目报告提报董事会、监事 会、股东大会审议。

2019 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首 次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，董事会认为本次募集资 金投资项目与现有业务关系密切，是公司现有业务的扩展，与公司现有的业务 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目的实施可以 强化公司的市场开拓能力与深度服务客户的能力，有利于提升公司的市场竞争 力与行业地位。同时，审议通过《关于〈公司募集资金管理办法〉的议案》， 规范募集资金的管理和运用，保护投资者的利益。

2019 年 3 月 18 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司首 次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于〈公司募集资金管 理办法〉的议案》，监事会认为本次募集资金投资项目经过充分、审慎研究论 证，有助于公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；同时，公司制定了

《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理进行了严格的规定， 可确保募集资金的使用规范、公开、透明。上述事项已经过公司董事会审议， 决策程序合规，同意提交公司股东大会审议。

2019 年 4 月 2 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《三 人行传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》，规定公司实行募集资金专户 存储制度。公司融资所募集的资金应独立存放于公司董事会决定的为本次融资 而开设的专用账户内，公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格执行上述制度的规定管理 和使用募集资金。

2、项目实施、推进期间

公司董事、监事及高级管理人员，密切关注项目实施、推进的进度，秉持 审慎严谨、勤勉尽责的态度，充分沟通项目实施建设安排，顺应国家政策、市 场环境、业务发展需求的变化，对项目实施难度和市场前景变化风险等进行了 充分审慎评估，及时调整投资进度，科学集约推进项目。并指导公司降低项目 实施成本，加强项目推进各环节费用的控制和管理，有效节约募集资金的投入。 并对相关事项及时审议，确保募集资金的使用符合相关规定。具体有：

2020 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会 议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》， 鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系公司的全资子公 司北京橙色，为保证募投项目的顺利实施，同意使用募集资金 129,667,400.00 元 向全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资。

2020 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

2020 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次审 议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金人民币 5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公 司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

2020 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使 用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。

2021 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超 过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理， 在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。

3、项目变更

（1）结项数字整合营销服务体系扩建项目

公司上市后，把握行业发展机遇及市场业务需求，积极推进项目进展，加 强人才储备建设工作，吸引更多数字营销行业内的专业人才和复合型人才加入 公司，扩大数字整合营销服务团队规模，加强市场和客户拓展能力，构建了覆 盖全国重点城市的数字营销服务网络体系，进一步促进与提升公司业务规模。 为提升公司数字整合营销服务效率和水平，公司扩建了数字营销平台，目前系 统均已完成建设并投入使用，通过不断完善、升级，能满足公司未来一定时间 内业务规模快速增长的使用需求。公司对本项目募集资金的使用严格按照募投 项目建设规划投入，本着“科学、高效、节约”的原则，有效降低了项目建设成 本，达到了预期效果，提前完成项目建设。公司拟结项此项目，并将项目结项 后剩余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

（2）终止场景活动服务体系扩建项目和校园媒体扩建项目

原项目实施计划于 2019 年制定，公司上市后市场环境较之前发生较大变化， 因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控，学校常态化 加强校园管控工作，管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响。公 司坚决拥护国家政策部署，严格贯彻落实，为了控制原项目投入，降低资金风

险，公司调整了项目推进思路，在国家政策允许的范围内科学集约开展场景活 动业务和校园媒体营销服务，项目进展缓慢。鉴于目前市场环境发生较大变化， 原项目不再具备继续实施的可行性，结合公司发展战略和经营发展需要，为了 合理有效地利用募集资金，公司拟终止场景活动服务体系扩建项目和校园媒体 扩建项目，并将项目终止后剩余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

2021 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会 议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久 补充流动资金的议案》，认为公司数字整合营销服务体系扩建项目完成项目建 设，达到项目预期效果；因市场环境发生变化，场景活动服务体系扩建项目和 校园媒体扩建项目不再具备继续实施的可行性。公司拟结项数字整合营销服务 体系扩建项目和终止场景活动服务体系扩建项目，校园媒体扩建项目，并将项 目结项及终止后剩余的募集资金全部用于补充流动资金，是公司审慎考虑并充 分发挥资源配置做出的决定，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于 提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，决策程序合法、有 效，不存在损害股东利益的情形。独立董事发表了明确同意的独立意见，监事 会发表了明确同意的专项意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员，在公司募投项目立项、实施、 推进及变更过程中，密切关注国家政策、市场环境、业务发展需求变化，对项 目实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，及时调整投资进度， 科学集约推进项目，履行了勤勉尽责义务。

二、保荐机构的履职情况

持续督导期间，保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求， 针对募集资金管理与使用，保荐机构采取的持续督导措施如下：

• 1、定期获取上市公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，

• 核对了大额的支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性。

• 2、按月取得并查阅上市公司募集资金专户银行对账单，将募集资金银行对

账单与台账、合同发票等资料进行核实，对募集资金使用和管理进行持续督导。 3、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告。

4、持续关注上市公司行业相关研究资料以及新冠疫情的常态化政策，登录 部分高校官网了解新冠疫情的校园管理措施，了解政策趋势及行业发展变化， 提示上市公司关注疫情防控措施对业务开展的影响。

5、于 2020 年 12 月 9 日对上市公司进行了持续督导年度培训，培训主要内 容为募集资金管理与使用的相关法规、案例；

6、于 2020 年 12 月、2021 年 4 月、2021 年 8 月访谈了上市公司董秘、财务 总监，了解上市公司经营状况、市场环境、募集资金使用情况及未来计划，了 解前期募投项目实施进展缓慢的原因，并督促上市公司在年度募集资金使用情 况报告中充分进行信息披露和风险提示。

7、2020 年 12 月 16 日，保荐机构对上市公司进行了现场检查，查阅了募集 资金三方监管协议、募集资金专户对账单、明细台账及使用凭证、与募集资金 使用相关的会议记录及公告。现场检查时，保荐机构已内部提示上市公司加快 募投项目投入。

8、2021 年 4 月 14 日，保荐机构出具了《兴业证券关于三人行 2020 年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》，在核查意见中提示“经核查，场景活动 服务体系扩建项目和校园媒体扩建项目投入进度缓慢。其中，场景活动服务体 系扩建项目由于 2020 年度受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停，虽然 2020 年下半年有所恢复，但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入 468.66 万元，主要系前期投入的置换；校园媒体扩建项目由于 2020 年度受疫情 影响，学校封闭无法进入，后期学习开放后，公司迅速组织人员安排客户媒介 投放。鉴于疫情影响，校园媒体扩建项目未进行大幅投入，故仅投入 897.26 万 元，主要系前期投入的置换。”

9、针对结项、终止部分募集资金投资项目并永久补流事项，与上市公司进 行内部讨论，核实结项、终止部分募集资金投资项目并永久补流的必要性、合 理性，查阅相关的市场案例，并形成备忘录对上市公司进行沟通。

10、获取了公司关于审议本次结项或终止募投项目并永久补充流动资金事 项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查永久补流事项的

合规性。

11、2021 年 8 月 17 日保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于三人行 传媒集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永 久补充流动资金的核查意见》。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在原项目立项、实施、推进和 变更等相关事项中，对原项目可能面临的实施难度市场前景变化风险等进行了 充分审慎评估，就结项和终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补 流动资金的相关决策履行了勤勉尽责义务 ；保荐机构在原项目立项实施、推进 和变更等相关事项中，对原项目实施的必要性和合理性进行了分析，就相关事 项的决策发表了无异议的核查意见。

问题四：

请公司补充披露首发募集资金历次使用情况，包括临时补流、现金管理情 况，并说明上述资金是否按时归还，及对剩余募集资金拟采取的后续保障措施 等。

一、募集资金的历次使用情况

2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金人民币 5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自 筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的 议案》，同意公司使用募集资金 129,667,400.00 元向全资子公司北京橙色风暴数 字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）增资，其中 24,000,000.00 元人民币计 入注册资本，105,667,400.00 元人民币计入资本公积金。其中使用该项目对应的 募集资金 327,780,453.27 元，使用自有资金 2,219,546.73 元。北京橙色原注册资 本为人民币 10,000,000.00 元，实收资本为人民币 10,000,000.00 元，三人行持有 100%股份。本次增资后，北京橙色注册资本为人民币 34,000,000.00 元。

2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八

次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不 超过人民币 98,826.77 万元（含 98,826.77 万元）的闲置募集资金进行现金管理， 在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。

2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提 下，使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。

2021 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使 用不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金 管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会 审议通过之日起十二个月内有效。

上述内容具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的相关公告（公告编号：2020-009、2020-010、2020-007、2020-039、2021020）。

截至 2021 年 8 月 13 日募集资金使用和结余情况：

单位：万元

	单位：万元
募集项目	金额
募集资金净额	98,826.77
减：前期置换	5,192.81
加：利息（含理财）减除手续费后净收入	1,189.67
减：支付本期项目款	43,215.49
减：临时补流款	0
减：结构性存款	0
2021年8月13日募集资金专户余额	51,608.14

注：①合计金额尾差系按万元四舍五入导致。②临时补流款324,524,830.77元于2021年8月13日当天全部归 还至募集资金专用账户。

二、临时补充流动资金情况

2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下， 使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董 事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 8 月 13 日，公 司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于开展公司主营业务所需支付 的媒体采购款，公司已于 2021 年 8 月 13 日将暂时补充流动资金 324,524,830.77 元全部归还至募集资金专户，详见公司于 2021 年 8 月 14 日披露的《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2021-057）。

截至 2021 年 8 月 13 日临时补充流动资金具体使用明细如下：

单位：元

使用日期	使用用途	使用金额
2020年9月-12月	临时补流用于支付媒体采购款	168,919,070.44
2020 年12 月23日-2020 年12 月30日	归还部分使用的临时补流资金	-108,379,482.37
2021 年1 月-8 月	临时补流用于支付媒体采购款	263,985,242.70
截至2021 年8 月12 日	募集资金临时补流总额	324,524,830.77
2021 年8 月13 日	归还全部临时补流资金	-324,524,830.77
截至2021 年8 月13 日	募集资金临时补流余额	0.00

综上，公司前期使用募集资金临时补充流动资金事项的审议程序合法合规， 临时补充流动资金的募集资金全部用于主营业务，使用符合监管相关规定，且 用于临时补充流动资金的募集资金均已全部归还至募集资金专用账户，亦不存 在支付给关联方或在关联方存储的情形。

三、对闲置募集资金进行现金管理情况

2020 年 6 月 3 日公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议，并于 2020 年 6 月 24 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响 募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 98,826.77 万元 （含 98,826.77 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以 循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理 决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告 编号：2020-007）。

2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十四次会议，并于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不 影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金 可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效，并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容 详见公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公 告》（公告编号：2021-020）。

截至 2021 年 8 月 12 日，公司及全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司 （以下简称“北京橙色”）使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理 财产品本金余额为人民币 0 万元。

截至 2021 年 8 月 12 日，公司及北京橙色使用闲置募集资金购买理财产品情 况如下：

序 号	购买 主体	协议方	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	收益 起算日	期限	实际收益 （元）
1	公司	中信银行 北京世纪 城支行	共赢智信利率结钩 35392 期人民币结 构性存款	保本浮动 收益、封 闭式	9,000	2020年7 月1日	90天	654,657.53
2	北京 橙色	招商银行 股份有限 公司北京 清华园支 行	招商银行挂钩黄金 三层区间三个月结 构性存款	保本浮动 收益型	11,000	2020年6 月30日	92天	845,643.84
3	公司	上海浦东 发展银行 股份有限 公司西安 高新科技 支行	上海浦东发展银行 利多多公司稳利新 客固定持有期 JG6007 期人民币 对公结构性存款 (90天)	保本浮动 收益型	10,500	2020年7 月10日	90天	830,666.67

4	公司	中国农业 银行股份 有限公司 陕西自贸 试验区西 安高新分 行	“汇利丰”2020年第 5654期对公定制 人民币结构性存款 产品	保本浮动 收益型	9,500	2020年7 月10日	98天	803,465.75
5	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	七天通知存款	通知存款	9,000	2020年7 月9日	68天	344,250
6	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2020年9 月16日	90天	665,753.42
7	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2020年 12月23 日	90天	710,136.99
8	公司	中信银行 北京世纪 城支行	共赢智信汇率挂钩 人民币结构性存款 02903 期	保本浮动 收益型	9,000	2021年1 月21日	91天	617,054.80
9	北京 橙色	招商银行 股份有限 公司北京 清华园支 行	招商银行点金系列 看涨三层区间73 天结构性存款	保本浮动 收益型	6,000	2021年1 月25日	73天	361,200.00
10	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2021年4 月28日	54天	399,452.05
11	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2021年7 月14日	15天	110,958.90
12	北京 橙色	招商银行 股份有限 公司北京 清华园支 行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	3,500	2021年7 月12日	31天	93,636.99
合计					-	-	-	6,436,876.94

2020 年 7 月 9 日、2020 年 7 月 10 日，公司分别与交通银行西安光华路支 行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京 银行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验 区西安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有 限公司北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协 议》”）；在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多 通知存款业务 B 类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行 开通了《对公智能通知存款（B 款）》。

四、剩余募集资金拟采取的后续保障措施

1、公司尚在建设中的募投项目的剩余募集基金，将严格按照《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《募集资金管理制度》等 有关法律法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的使用 进行及时、真实、准确、完整地披露，履行相关信息披露义务，做好风险提示 工作，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东的合法权益。

2、公司此次部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充 流动资金，公司将严格按照《资金管理制度》等相关法律法规使用资金，严格 按照上市公司资金监管要求，建立行之有效的资金授权使用审批制度。

3、根据公司战略发展的安排，若未来出现满足公司发展需要、有利于公司 业务拓展的项目，公司将进行充分的市场调研、论证项目可行性，慎重考虑并 结合公司实际情况，以自有资金进行投资或建设，形成新的盈利增长点。

4、公司内部审计部门负责对资金使用与保管情况进行审计与监督，将定期 和不定期地对资金使用情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则，合理预计各 项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 8 月 27 日