THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Governance Information 2020

Jun 3, 2020

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-013

三人行传媒集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 3 日召开 第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》，根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，拟对《公司章程》 相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相 应的工商变更登记及备案手续。现将有关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕563 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司发行 1,726.67 万股新股于 2020 年 5 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交 易，证券简称“三人行”，股票代码“605168”。

根据上述股票发行结果，公司注册资本增加人民币 1,726.67 万元，注册资本 由人民币 5,180 万变更为人民币 6,906.67 万元；公司股份增加 1,726.67 万股，公 司股份总数由 5,180 万股变更为 6,906.67 万股。

同时，根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章程 指引>的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10 号），结合本公司实际情况，公司对 《三人行传媒集团股份有限公司章程（草案）》进行了修订。修订情况如下：

原《章程（草案）》内容	修订后的章程条款
第一条 为维护三人行传媒集团股份有	第一条 为维护三人行传媒集团股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引（2016 年修订）》等有关法律、法规 及其他规范性文件的相关规定，制订本章 程。	限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》等有关法律、法规及其他规范性文 件的相关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股【】万股，于【】年 【】月【】日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2020 年3 月31 日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股1,726.67 万股，于 2020 年5 月28 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。	第六条 公司注册资本为人民币 6,906.67 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围是：信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务，限陕西省内经营）； 广告设计、制作、代理、发布；平面设计； 网络营销技术研发；计算机网络技术服务； 企业信息及管理咨询；企业形象设计；市场 调查；会展服务；公关活动策划；文化艺术 交流活动组织策划（不含演出）；不动产租 赁；电子产品、通讯产品、计算机软硬件及 网卡的研制、销售、安装调试；电子产品通 讯设备技术开发、维护、租赁；通信综合集 成系统网络的设计、开发、安装；通信交换、 终端设备的销售、安装、维修服务；通信器 材及设备销售；通信工程建设施工；计算机 网络工程开发、施工；网站建设及维护、承	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围如下： 一般项目：广告设计、代理；广告制作； 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版 单位）；平面设计；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场 调查；会议及展览服务；项目策划与公关服 务；组织文化艺术交流活动；电子产品销售； 通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机 及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算 机系统服务；信息系统运行维护服务；机械 设备租赁；教学专用仪器销售；教学用模型 及教具销售；家具销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

包网络工程、智能大厦综合布线工程；演出 经纪；黄金制品的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	动）。许可项目：第二类增值电信业务；演 出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）。
第十七条 公司发行的全部股票均采用 记名方式，在中国证券登记结算有限责任公 司集中登记存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。
第十九条 公司的股份总数为【】万股， 均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为6,906.67 万股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （五）法律、行政法规规定的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

	除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
无	（新增）第二十四条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本 章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
第二十五条 公司购回股份，可以下列 方式之一进行：	删除

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
第三十条 公司股东为依法持有公司股 份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。	第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会议大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会议大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权依《公司法》和本章程的规 定在股东大会召开10 日前提出临时提案； （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	（七）对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东有权按照法律、行政 法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。	删除
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： … （八）对发行股票、公司债券等有价证 券及上市作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； …	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： … （八）对发行公司债券作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； …
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：…董事会审议担保 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十一条第二款 对于董事会权限范 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或公司股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还应提供网络方式或其他方式为	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或公司股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条第四款 股东大会通知中 未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条第四款 股东大会通知中 未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条第一款 召集人将在年度股 东大会召开20 日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前通知各股东。	第五十四条第一款 召集人将在年度股 东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以 公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、 实际控制人等单位的工作情况； （二）教育背景、从业经验； （三）与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系； （四）是否存在不适合担任公司董事、 监事的情形； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （七）交易所要求披露的其他重要事	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历，兼职等个 人情况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系； （三）是否存在不适合担任公司董事、 监事的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）交易所要求披露的其他重要事 项。

项。 除根据章程的规定或股东大会的要求 采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	除根据章程的规定或股东大会的要求 采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …（四）对可能纳入股东大会议程的临时提 案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十三条第一款 投票代理委托书至 少应当在有关会议召开前24 小时备置于公 司住所，或者会议通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。	第六十三条第一款 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记	第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：… （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为 应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过：…（二）董事会拟定的利润分 配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案；	第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过：…（二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算 及变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

事项。
第八十七条第二款 股东大会对提案 进行表决时，应当由股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。	第八十七条第二款 股东大会对提案 进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。	第九十条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十五条第一款 董事由股东大会选 举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。	第九十六条第一款 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。
无	（新增）第一百零四条 独立董事应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
第五章第二节 独立董事 第一百〇四 条至第一百一十一条	删除
第一百一十四条 董事会行使下列职 权：	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大

（一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置、 分支机构的设置（包括全资子公司、分公 司）； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董 事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项

会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董 事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司所有对外捐赠事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百一十八条 董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 本章程第九十四条规 定的不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百二十五条 本章程第九十五条规 定的不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和和第九十八条（四）～（八）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工	第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机 构的设置方案； （四）拟订与制定公司的基本管理制 度，建立健全公司行政管理制度、财务管理 制度、质量管理制度、人力资源管理制度、 项目管理制度等内部管理制度与规范； （五）制订公司的具体规章制度，规范 公司内部印章、文件档案管理、职称评定管 理等管理行为； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程和董事会授予的其他职 权。 第一百三十五条 总经理列席董事会会 议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十六条 总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百三十七条 总经理拟订有关职工

作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机 构的设置方案； （四）拟订与制定公司的基本管理制 度，建立健全公司行政管理制度、财务管理 制度、质量管理制度、人力资源管理制度、 项目管理制度等内部管理制度与规范； （五）制订公司的具体规章制度，规范 公司内部印章、文件档案管理、职称评定管 理等管理行为； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程和董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经 理在董事会上没有表决权。 总经理应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟订有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 除）公司职工等涉及职工切身利益的问题

工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 工代表大会的意见。	时，应当事先听取工会和职工代表大会的意 见。
第一百四十二条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理等事宜。	第一百三十三条第一款 公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 董事会秘书应当由公 司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 董事可兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。	第一百三十四条 董事可兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。
无	第一百三十六条 董事会秘书的主要职 责是：（新增）（一）负责公司和相关当事人 与交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证交易所可以随时与其取得工作 联系；负责组织准备和及时递交监管部门所 要求的文件，负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成；
第一百四十九条第一款 本章程第九十 四条规定的不得担任董事的情形，同时适用 于监事。	第一百四十条第一款 本章程第九十五 条规定的不得担任董事的情形，同时适用于 监事。
第一百六十四条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百五十五条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

	口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。
第一百八十二条 公司的通知以下列 方式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件方式送出； （四）以传真或本章程规定的其他形 式。	第一百七十三条 公司的通知以下列方 式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件方式送出； （四）以本章程规定的其他形式。
无	（新增）第九章第二节 公告 第一百 七十七条 公司在中国证监会认可的报刊和 网站上刊登公司公告和其他需要披露的信 息。公司在其它公共传媒上披露的信息不得 先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记 者问等其它形式代替公司公告。
第一百九十三条第一款 公司因本章 程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。	第一百八十六条第一款 公司因本章程 第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。
第一百九十三条第三款 公司因本章 程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百八十七条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组成立后，董事 会、经理人员的职权立即停止。清算期间，	删除

公司不得开展新的经营活动。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第一百九十六条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
无	（新增）第二百零四条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自股东大会 审议通过之日起生效。自公司股票公开发行 并上市之日起实行。	第二百零五条 本章程自股东大会审议 通过之日起生效。

除上述修订条款外，《三人行传媒集团股份有限公司章程（草案）》中其他条 款保持不变。

上述事项尚需提交公司2019 年度股东大会审议。 修订后的《公司章程》详 见公司于 2020 年6 月3 日在上海证券交易所网站披露的《三人行传媒集团股份 有限公司章程》。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020 年6 月3 日