THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Governance Information 2020

Jun 3, 2020

三人行传媒集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证 券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关 法律、法规、其他规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员以及本制度第二十八条 规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

上述所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务总监 及《公司章程》认定的其他人员。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份；董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登 记在其信用账户内的本公司股份。

本制度亦适用于任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和 高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于持股比例、持股期限、减持方式、 减持价格）作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的公司经

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营、财务或者公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义 务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正常的利益。

第二章 基本信息申报

第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、监事、高级管理人员均 应在下列时点或期间内通过董事会秘书领导下的证券部向上海证券交易所网站申 报其个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时 间等）：

（一）新任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的 将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司证券部在公司董事会秘书的领导下应当积极为董事、监事和高级管理人 员申报上述信息提供服务。

第六条 董事、监事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、所 持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内填写申报表， 并交至公司证券部，证券部在公司董事会秘书的领导下按照上海证券交易所要求， 在接到上述信息后 2 个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线申报。

第七条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定 并向上海证券交易所申报。

第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信 息进行确认，并及时反馈确认结果。

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第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申 报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖 本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 交易行为书面通知及可转让公司股票数量的计算

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时 以书面形式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持公司股 份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司应 在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）向上海证券交易所报告备案减 持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间 不得超过 6 个月。

第十二条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过 半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董 事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重 大事项是否有关。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易 方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后 的 2 个交易日内公告具体减持结果情况

第十四条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

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当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董监高股份转让的其他规定。

第十六条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方 式减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）的， 应遵循下列规定：

（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日，减持股份的总额不得超 过公司股份总额的 1%。持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持 该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量 不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50％。

（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过 公司股份总额的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、 性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让 所受让的股份。

（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额 的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

第十七条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 基数，计算其可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公 司股份的，还应遵守本制度第二十七条的规定。

第十八条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

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当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。

第十九条 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券 交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部 分锁定。每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、监事和高级管理人员在 上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可解锁额度；同时，对该人员所持的在本年度可解锁额度内的无 限售条件的流通股。

第二十条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第二十一条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董 事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考 核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手 续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为 有限售条件的股份。

第二十二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除 限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第二十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十四条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上 海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁 定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第四章 买卖公司股票的禁止情形

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第二十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定， 违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入的（此行为简称“短线交易”），由此所得收益归公司所有，董事会应当收回 其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。董事 会不按照前款规定执行的，具备法律规定条件的股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，该股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民院提起诉讼。

第二十六条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）董事、监事和高级管理人员如知悉与本公司证券有关的未经公布的股 价敏感资料；或以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未 经公布的股价敏感资料，在有关资料依法披露后 2 个交易日内；

（二）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公 告日前 30 日起至最终公告日；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（四）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第二十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让：

（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出

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之后未满 6 个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易 所公开谴责未满 3 个月的；

（六）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第二十八条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女；

（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或者其他组织。

第五章 信息披露

第二十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自 该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行 公告，内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定， 违反该规定将其所持本公司股票进行短线交易：在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下 内容：

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• （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三十一条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，还应当按照该办法及相关 法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第六章 责任与处罚

第三十二条 董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所 得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相 关责任人法律责任得权利。

第七章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的 有关规定执行。

第三十四条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

三人行传媒集团股份有限公司

二〇二〇年六月

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