THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Governance Information 2020

Jun 3, 2020

三人行传媒集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明 显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议， 确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项 的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深沪 证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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第五条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士。

前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人 数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所 的要求，参加其组织的培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条 件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

（五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任

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职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》的相关规定（如适用）；

（九）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资 格、条件和要求的规定。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、 资讯等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业务往

• 来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人员；

  • （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

• 影响其独立性情形的人员；

  • （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

• 员的，期限尚未届满的；

  • （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

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或者司法机关刑事处罚的；

（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董 事职务的；

（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（十六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

对中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作 为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交 易所提出异议的情况进行说明。

本条第三款和第四款的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

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第十四条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独立 董事应具备的资格及是否存在本制度第九条规定不得担任独立董事之情形向股东 大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力进行陈 述。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的 情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选 可以连任，但连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提 名为公司独立董事候选人。

第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之一或董 事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士 的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形 的，公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成对独立董事的补选。

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第五章 独立董事的特别职权

第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事 职权外，还具有下述特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之 一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明，并发表独立意见；

（七）变更募集资金用途；

（八）股权激励计划；

（九）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书，独立董事年度报告书应包括以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况；

（三）为保护社会公众股股东合法权益所做的工作；

（四）履行独立董事特别职权的情况，如提议召开股东大会、提议召开董事 会会议、聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投 票权等情况。

第六章 公司为独立董事履行职权提供的保障

第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应

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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定执行。

第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高 于”，不含本数。

第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

三人行传媒集团股份有限公司

二〇二〇年六月

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