THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Governance Information 2020

Jun 3, 2020

三人行传媒集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进三人行传媒集团股份有限公司（下称“公司”）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关 法律、行政法规、监管机构规则以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（下 称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则（下称“本 细则”）。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指 定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司 高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

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• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）公司现任监事；

• （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部 门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责组织筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签 字；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向交易所报告并公告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所 有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所 报告；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

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第六条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担 任。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证 券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第九条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条 公司上市后，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交 易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日 起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

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证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十三条 公司上市后，公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后 应当及时公告并向交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

• 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个 人陈述报告。

第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

• （二）连续3 年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损 失；

（五）违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公 司章程，给公司或者投资者造成重大损失。

第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

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第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董 事会秘书后续培训。

上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格 培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘 书后续培训。

被交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董 事会秘书后续培训。

第十九条 公司上市后，公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、 证券事务代表或者本细则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易 所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第五章 工作程序

第二十条 董事会会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按 照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发 出通知；

（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与 程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议；

（三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会 者；

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（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十一条 信息及重大事项的发布：

• （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

• （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十二条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相 关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第六章 考核与奖惩

第二十三条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的 工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十四条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规 则》、《管理办法》或公司章程等相关规定，应依法承担相应的责任。

董事会秘书违《管理办法》，情节严重的，交易所根据《上市规则》的规定 给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定不适合担任上 市公司董事会秘书。前述第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，交易所注销其“董 事会秘书资格证书”，自注销之日起交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因《管理办法》第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项 规定的事项被公司解聘的，交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日 起交易所 3 年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第七章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜或如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施。

第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月

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