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THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2023

Apr 11, 2023

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Capital/Financing Update

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证券代码:605168 证券简称:三人行 公告编号:2022-016

三人行传媒集团股份有限公司

关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,本公司就2022年度募 集资金存放与使用情况作如下专项报告:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准三人行传媒集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]563 号)核准,并 经上海证券交易所同意,三人行传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)于2020 年5 月28 日首次公开发行普通股(A 股)1,726.67 万股,每股 面值1.00 元,每股发行价格为人民币60.62 元,募集资金总额为104,670.74 万 元,扣除发行费,募集资金净额共计人民币98,826.77 万元。

上述募集资金截止2020 年5 月22 日已全部到位,且募集资金到位情况业经 立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020 年5 月22 日出具了信会师 报字[2020]第ZB11222 号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》,公司本次发行募集资金用于以下用 途:

单位:万元

单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
投资总额
1 数字整合营销服务体系扩建项目 24,020.41 22,170.55
2 场景活动服务体系扩建项目 13,928.35 12,855.70
3 校园媒体扩建项目 21,488.65 19,833.77
4 创意中心及业务总部建设项目 12,966.74 12,966.74
5 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00
合计 103,404.15 98,826.77

注:合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

(二)募集资金使用和结余情况

单位:万元

单位:万元
募集项目 金额
募集资金净额 98,826.77
减:前期置换 5,192.81
减:支付本期项目款 47,760.59
其中:2020年募投项目支出 36,105.23
2021年募投项目支出 11,654.69
2022年募投项目支出 0.67
加:利息(含理财)减除手续费后净收入 1,311.71
其中:2020年利息(含理财)减除手续费后净收入 702.12
2021年利息(含理财)减除手续费后净收入 608.96
2022年利息(含理财)减除手续费后净收入 0.63
减:永久补充流动资金 47,185.08
2022 年12 月31 日募集资金专户余额 0.00

注:1、创意中心及业务总部建设项目募集资金使用情况中,2022年2月9发生一笔7,853万元的退款主要系收 款方将原项目款退回公司,由公司于2022年2月11日重新支付至收款方三方监管账户。合计金额尾差系按万 元四舍五入导致。

2、截至2022年12月31日,公司及北京橙色开设的募集资金专用账户已全部完成销户。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件 规定,公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理办 法》,该《管理办法》经本公司第二届董事会第十次会议审议通过,并业经本公 司2019 年度股东大会表决通过。

根据上述管理规定,公司对募集资金进行了专户存储,对募集资金专户进行 了规范管理,并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公 司(以下简称“北京橙色”)、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金 专户三方(四方)监管协议》,协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行,便于募集资金规范管理和使用,以及对其使用情况进行监督,保证专款专 用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2022 年12 月31 日止,募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日
余额
存储方式
中国农业银行陕西自贸试验
区西安高新分行
26126001040033703 131,705,500.00 0.00 已销户(注2)
北京银行西安分行营业部 20000026631200033834800 90,000,000.00 0.00 已销户(注2)
中信银行北京世纪城支行 8110701013201901210 98,557,000.00 0.00 已销户(注2)
中国银行北京知春路支行 342870368428 30,000,000.00 0.00 已销户(注2)
浦发银行西安高新科技支行 72150078801000000898 118,337,700.00 0.00 已销户(注2)
长安银行西安高新科技支行 806010401421019652 80,000,000.00 0.00 已销户(注2)
浦发银行西安高新科技支行 72150078801000000898(利
多多虚拟户,活期存款)
0.00 已销户(注3)
招商银行北京清华园支行 129904013710702 129,667,400.00 0.00 已销户(注1)
招商银行北京清华园支行 110929587710602 0.00 已销户(注4)
中国农业银行西安丈八四路
分理处
26121201040004903 150,000,000.00 0.00 已销户(注2)
交通银行西安光华路支行 611301135013000474117 93,889,754.00 0.00 已销户(注2)
广发银行北京玉泉路支行 9550880214716600315 80,000,000.00 0.00 已销户(注2)
合 计 1,002,157,354.00 0.00 (注6)

注:

1、该账户于 2020 年 8 月 25 日销户,情况详见公司于 2020 年 8 月 27 日披露的《关于 注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:2020-035)。

2、上述账户已于 2021 年 11 月 24 日以前完成销户,情况详见公司于 2021 年 11 月 24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:2021-072)。

3、该账户为利多多虚拟户,主账户 72150078801000000898 销户后该虚拟账户自动销 户。

4、该账户于已于 2022 年 6 月 30 日前完成销户,情况详见公司于 2022 年 7 月 9 日披 露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号: 2022-046)。

5、北京橙色为公司全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司。

6、初时存放金额 100,215.74 万元为募集资金总额 104,670.74 万元扣除保荐承销费 4,455.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

截至2022 年12 月31 日,公司累计使用募集资金人民币 529,533,964.23 元, 具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司于2020 年6 月3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,192.81 万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62 万元,场景活动 服务体系扩建项目261.66 万元,校园媒体扩建项目720.28 万元,创意中心及业 务总部建设项目1,251.25 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2020]ZB11284 号)。 保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见,同意公司使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020 年7 月全部置换完毕。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用人民币4 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过 之日起不超过12 个月。截至2021 年8 月13 日,已使用闲置募集资金暂时补充 流动资金324,524,830.77 元,公司已于2021 年8 月13 日将暂时补充流动资金 324,524,830.77 元归还至募集资金专户,详见公司于2021 年8 月14 日披露的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》(公告编号: 2021-057)。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2020 年6 月3 日,公司召开第二届董事会第十次会议以及2020 年6 月24 日召开的2019 年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》,总额不超过人民币98,826.77 万元(含98,826.77 万元),在前述额度 内,资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后,在额度范围内授权董事长行使该 项现金管理决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构 作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协 议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务中心具体操作。具体内容详见公司 于2020 年6 月4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告 编号:2020-007)。

2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十四次会议,并于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会,审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在确保不影 响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人民币 60,000.00 万 元(含 60,000.00 万元)的闲置募集资金进行现金管理,在前述额度内,资金可 以循环滚动使用,本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司 于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公

告编号:2021-020)。

截至2022 年12 月31 日,公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资 金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0 万元。

报告期内,公司及北京橙色未使用闲置募集资金购买理财产品。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2021 年8 月17 日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议,并于2021 年9 月2 日召开了2021 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》,同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目,及终止场景活动服务体 系扩建项目、校园媒体扩建项目,并将项目结项和终止后共有剩余募集资金 47,645.74 万元(含账户产生的利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算当 日实际金额为准)全部用于永久补充流动资金”。截至2021 年11 月23 日,公司 已将项目结项和终止后剩余募集资金47,153.31 万元(含账户产生的利息收入) 转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金,其中“数字整合营销服务体系扩 建项目”共节余募集资金15,792.21 万元(含账户产生的利息收入)全部用于永 久补充流动资金。

鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕,为方便账户管理, 公司将节余募集资金 31.77 万元(含账户产生的利息收入)转入公司自有资金 账户用于永久补充流动资金,转账后募集资金账户余额为 0。根据《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)第二十条规定,由于节余募集 资金低于募集净额的5%且低于500 万元,无需提交董事会审议。

具体内容详见公司于2021 年8 月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目

结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-062) 及2021 年11 月24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号: 2021-072)。

(八)募集资金使用的其他情况

2021 年度,公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目,公司 将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入(具体金额以资金转出当日银行结 算后实际金额为准)全部用于永久补充流动资金,具体内容详见公司于2021 年 8 月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永 久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-062)。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022 年度,公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度,公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

经鉴证,大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:三人行募集资金专项报 告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方 面公允反映了三人行2022 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查,保荐机构认为:公司2022 年度募集资金的存放与使用符合《证券

发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》等相关法律、法规和规章的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使 用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集 资金的情形。

八、上网披露的公告附件

  • (一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告; (二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

告。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2022 年4 月12 日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额 募集资金总额 98,826.77 本年度投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 0.67
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 52,953.40
变更用途的募集资金
总额比例
0%
承诺投资项
已变更项
目,含部分
变更(如
有)
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总
截至期末
承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末累计
投入金额与承
诺投入金额的
差额(3)=
(2)-(1)
截至期末
投入进度
(%)(4)

(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
本年度
实现的
效益
是否达到预
计效益
项目可
行性是
否发生
重大变
数字整合营
销服务体系
扩建项目
22,170.55 22,170.55 未作分期
承诺
0.00 6,813.10 不适用 不适用 2021 年8
月13 日
不适用 未承诺业绩
场景活动服
务体系扩建
项目
12,855.70 12,855.70 未作分期
承诺
0.00 866.37 不适用 不适用 不适用 未承诺业绩
校园媒体扩
建项目
19,833.77 19,833.77 未作分期
承诺
0.00 1,034.97 不适用 不适用 不适用 未承诺业绩
创意中心及
业务总部建
设项目
12,966.74 12,966.74 未作分期
承诺
0.67 13,202.69 不适用 不适用 不适用 未承诺业绩
补充营运资
金项目
31,000.00 31,000.00 未作分期
承诺
0.00 31,036.27 不适用 不适用 不适用 未承诺业绩
合计 98,826.77 98,826.77 0.67 52,953.40
未达到计划进度原因
(分具体募投项目)
(1)场景活动服务体系扩建项目实施计划于2019 年制定,公司计划使用募集资金扩建销售及服务网
络,增强业务团队服务能力,获取更多场景活动服务方面的客户群体及市场份额,保持业务规模的快
速扩张,进一步提升市场竞争力;并通过升级场景活动营销管理系统,解决公司大型场景活动或多项
场景活动执行过程中面临的人力、物力、时间、资金和媒体管理等问题,确保场景活动的顺利执行,
为客户提供更有针对性的活动策划和服务。本项目实施的重要条件是“场地及人员聚集”,公司上市
后市场环境较之前发生较大变化,因防控政策要求,国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控,
管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响,公司无法继续推进项目进展。
(2)校园媒体扩建项目实施计划于2019 年制定,公司计划使用募集资金新建校园公告栏、校园快递
柜、校园互动屏、校园停车棚、校园休息椅等校园媒体,增强公司与校园之间的合作,顺应校园营销
市场媒体形式的多样化发展方向,提升公司校园媒体的数量及覆盖区域,满足更多客户投放广告的需
求,进一步加强公司在校园营销领域的竞争优势。通过扩建销售及服务网络和扩建校园广告营销平台
系统,进一步提升公司服务客户的能力。立足公司在校园媒体的业务基础,加强校园媒体建设,通过
扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数量,进一步提升公司在校园广告业务的优势。本项目实施的重要
条件是“在校园推进”,公司上市后市场环境较之前发生较大变化,因防控政策要求,学校加强了校
园管控工作,严格限制学校外来人员入校,导致公司项目实施工作人员无法常态化进入高校,使得项
目进展推动缓慢,在当前市场环境下,原项目不再具备继续实施的可行性。
(3)公司坚决拥护并严格贯彻落实国家防控政策部署,使得募投项目进展缓慢,在当前市场环境发
生重大变化的情况下,一方面市场环境不允许公司继续推进项目实施,且未来实施环境存在不确定
性;另一方面项目停滞造成资金浪费。公司及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金,
有助于扩大公司的营运资金规模,为公司开展更多的业务提供必要的资金支持,增强公司的风险抵抗
能力;同时有助于提高公司资金的使用效率,提升公司的经营效益,符合公司和全体股东的利益。综
上所述,因市场环境发生变化,原项目不再具备继续实施的可行性,为保证公司和全体股东的利益,
公司及时终止原项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是必要且合理的。
项目可行性发生
重大变化的情况说明
同“未达到计划进度原因(分具体募投项目)”
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
公司于2020 年6 月3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资额为人民币5,192.81 万元。由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于
三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字
[2020]ZB11284 号)。上述募集资金已于2020 年7 月置换完毕。
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
下,公司使用人民币4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第二届董事会第十二次
会议审议通过之日起不超过12 个月。截至2021 年8 月13 日,已使用闲置募集资金暂时补充流动资
金324,524,830.77 元,公司已于2021 年8 月13 日将暂时补充流动资金324,524,830.77 元归还至
募集资金专户。
对闲置募集资金进行
现金管理,投资相关产品情况
(1)2020 年6 月3 日,公司召开第二届董事会第十次会议以及2020 年6 月24 日召开的2019 年年
度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,总额不超过人民币98,826.77
万元(含98,826.77 万元),在前述额度内,资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会
审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后,在额度范围内授权董事长行使该
项现金管理决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司
财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020 年6 月4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告》(公告编号:2020-007)。
(2)2021 年4 月14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议,并于
2021 年5 月7 日召开了2020 年年度股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》,同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过人
民币60,000.00 万元(含60,000.00 万元)的闲置募集资金进行现金管理,在前述额度内,资金可以
循环滚动使用,本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,并授权董事长行使该
项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021 年4 月15 日披露的《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-020)。
截至2022 年12 月31 日,公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保
本型理财产品本金余额为人民币0.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 (1)2021 年8 月17 日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,并于2021
年9 月2 日召开了2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目,及终
止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目,并将项目结项和终止后共有剩余募集资金
47,645.74 万元(含账户产生的利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准)全
部用于永久补充流动资金”。截至2021 年11 月23 日,公司已将项目结项和终止后剩余募集资金
47,153.31 万元(含账户产生的利息收入)转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
(2)鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕,为方便账户管理,公司将节余募集资
金31.77 万元(含账户产生的利息收入)转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金,转账后募集
资金账户余额为0。鉴于公司创意中心及业务总部建设项目已按规定用途使用完毕,为方便账户管理.
对上述募集资金专用账户予以注销,并将结余利息收入0.06 元转至公司自有资金账户用于补充流动
资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)第二十条规定,由于节余
募集资金低于募集净额的5%且低于500 万元,无需提交董事会审议。具体内容详见公司于2021 年8
月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》
(公告编号:2021-062)、2021 年11 月24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编
号:2021-072)及2022 年7 月9 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号: 2022-
046)
募集资金其他使用情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。