THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 14, 2023

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-003

三人行传媒集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予 数量和授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2023 年2 月14 日

• 限制性股票预留授予数量：135,530 股

• 限制性股票预留授予价格：64.49 元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传 媒集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或 “本次激励计划”）的相关规定以及公司2022 年第一次临时股东大会的授权，三 人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会认为本次 激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023 年2 月 14 日为预留授予日，向1 名激励对象授予135,530 股限制性股票，授予价格为 64.49 元/股。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年1 月25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次 激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人 就公司2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股 东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2022 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2022 年1 月26 日至2022 年2 月9 日，公司对本次激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年2 月10 日，公司于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2022-016）。

3、2022 年2 月16 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计 划首次公告前六个月（即2021 年7 月26 日至2022 年1 月25 日）买卖公司股票 的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查 对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计 划有关内幕信息的情形，并于2022 年2 月17 日披露了《三人行：关于公司2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编 号：2022-018）。

4、2022 年4 月15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊 回避表决，以同意6 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果审议通过《关于调整公 司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发 表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条

件已经成就，同意确定以2022 年4 月18 日为首次授予日，向51 名激励对象授 予37.45 万股限制性股票，授予价格为96.33 元/股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3 票、反对0 票、弃权0 票的表决结果审议通过《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限 制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核 实并发表了同意的核查意见。

5、2022 年5 月13 日，公司将本次激励计划首次授予的限制性股票数量为 37.45 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于 2022 年5 月16 日取得了《证券变更登记证明》。2022 年5 月17 日，公司披露了 《三人行：2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号： 2022-043）。

6、2023 年2 月14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以同意7 票、 反对0 票、弃权0 票的表决结果审议通过《关于调整公司2022 年限制性股票激 励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激 励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立 意见。公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成 就，同意确定以2023 年2 月14 日为预留授予日，向1 名激励对象授予135,530 股限制性股票，授予价格为64.49 元/股。

（二）预留限制性股票授予数量及价格调整的情况

公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《三人行：2021 年年度权益分派实施公告》 （公告编号： 2022-045 ），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本 70,052,300 股为基数，每股派发现金红利 2.98396 元（含税），同时以资本公积金 向全体股东每股转增 0.447594 股。鉴于公司2021 年度权益分派方案已于2022 年5 月30 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激 励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价 格同时进行相应的调整。具体如下：

Q＝Q0×（1＋n）=93,625×（1+0.447594）=135,530 股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）=64.49 元/股 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整 后，P 仍须大于 1。

综上，2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由 96.33 元/ 股调整为 64.49 元/股，授予数量由 93,625 股调整为 135,530 股。

除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上 述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本 次激励计划预留授予部分授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确 同意的意见。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条 件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则 不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予 或不得成为激励对象的情形，本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同 意确定以2023 年2 月14 日为预留授予日，向1 名激励对象授予135,530 股限制 性股票，授予价格为64.49 元/股。

（四）权益授予的具体情况

1、授予日：2023 年2 月14 日

2、授予数量：135,530 股

3、授予人数：1 人

4、授予价格：64.49 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60 个月。

（2）本次激励计划预留限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予

登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。

（3）本次激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售 安排	解除限售时间	解除限 售比例
第一次解 除限售	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二次解 除限售	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三次解 除限售	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本次激励计 划公告日股本 总额的比例
1	叶生根	总经理助理	135,530	20.000%	0.134 %
合计			135,530	20.000%	0.134 %

注：

①上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总 股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本次激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

③以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

①预留限制性股票的业绩考核目标

本次激励计划预留限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024 年三个会

计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2022年公司净利润不低于7.30亿元
第二个解除限售期	2023年公司净利润不低于10.00亿元
第三个解除限售期	2024年公司净利润不低于13.00亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜； 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本 次激励计划的规定回购限制性股票并注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按 下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	B 或B 以上	C 或C 以下
个人解除限售比例（N）	100%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）预留部分授予事项的意见

公司监事会对本次激励计划预留限制性股票的激励对象是否符合授予条件 进行审议核实后，认为：

1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主 体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为公司本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就， 同意确定以2023 年2 月14 日为预留授予日，向1 名激励对象授予135,530 股限 制性股票，授予价格为64.49 元/股。

（二）预留部分授予数量及价格调整事项的意见

公司于2022 年4 月29 日召开2021 年年度股东大会审议通过了《关于<2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，并于2022 年5 月24 日披露了 《三人行：2021 年年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登 记的总股本70,052,300 股为基数，每股派发现金红利2.98396 元（含税），同时 以资本公积金向全体股东每股转增0.447594 股。鉴于公司2021 年度权益分派方 案已于2022 年5 月30 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定， 公司对2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予数量和价格进行相应 调整。董事会拟将本次激励计划预留股份数量由93,625 股调整为135,530 股， 预留部分的授予价格由人民币96.33 元/股调整为人民币64.49 元/股。

前述调整事宜符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划预留部分的授予数量及 价格进行前述调整。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

本次激励计划预留限制性股票的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定 成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2023 年 2

月 14 日为计算的基准日，对预留限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时 进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：105.99 元（2023 年 2 月 14 日收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记日至每期首个解除限售日

• 的期限）

（3）历史波动率： 17.16%（上证指数最近一年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比 例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 2 月 14 日授予预留限制性股票， 本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票 数量（万股）	股限制性股票 激励总成本	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
13.553	396.15	242.57	111.96	37.80	3.82

注：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票预留授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响 程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管 理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩 提升将远高于因其带来的费用增加。

五、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

• 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的

• 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司董事会对本次激励计划预留限制性股票的授予数量和价格的调整， 符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次调整内容在公司2022 年第一次 临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。

3、本次授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》《管理办法》等法律法 规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

4、根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划 的授予日为2023 年2 月14 日，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激 励计划》中关于授予日的规定。

• 5、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为

• 其贷款提供担保的情形。

6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同 意确定以2023 年2 月14 日为预留授予日，向1 名激励对象授予135,530 股限制 性股票，授予价格为64.49 元/股。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

（一）公司本次激励计划调整预留部分授予数量、授予价格及本次预留部分 授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司 法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规 定。

（三）本次授予的条件已经满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（四）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

七、上网公告附件

上海市锦天城（北京）律师事务所关于三人行传媒集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023 年2 月15 日