THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 17, 2021

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-061

三人行传媒集团股份有限公司

关于2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，并经 上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年5 月28 日首次公开发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值1.00 元，每 股发行价格为人民币60.62 元，募集资金总额为104,670.74 万元，扣除发行费， 募集资金净额共计人民币98,826.77 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020 年5 月22 日出 具了信会师报字[2020]第ZB11222 号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用 途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74

序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00
合计		103,404.15	98,826.77

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

	单位：万元
募集项目	金额
募集资金净额	98,826.77
减：前期置换	5,192.81
加：利息（含理财）减除手续费后净收入	1,147.13
减：支付本期项目款	41,825.92
减：临时补流款	30,541.53
减：结构性存款	0
	22,413.64
2021 年6 月30 日募集资金专户余额

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件 规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理制 度》。

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行 了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公 司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金 专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专

用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2021 年6 月30 日，公司已按照募集资金使用计划累计使用募集资金 47,018.74 万元，剩余募集资金22,413.64 万元（含利息收入，不含临时补流资 金324,524,830.77 元）存放于公司及全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公 司（以下简称“北京橙色”）募集资金专户。公司募集资金专用账户存储情况如 下：

下：
				存储余额
募集项目	开户主体	募集资金专户开户行全称	银行账号
				（万元）
		中国农业银行陕西自贸试验区
数字整合营销服	三人行		26126001040033703	234.36
		西安高新分行
务体系扩建项目
	三人行	北京银行西安分行营业部	20000026631200033834800	9,235.74
场景活动服务体	三人行	中信银行北京世纪城支行	8110701013201901210	1,655.78
系扩建项目	三人行	中国银行北京知春路支行	342870368428	14.15
	三人行	浦发银行西安高新科技支行	72150078801000000898	27.57
校园媒体扩建项	三人行	长安银行西安高新科技支行	806010401421019652	5,546.28
目
	三人行	浦发银行西安高新科技支行	72150078801000000898（利	554.37
			多多虚拟户活期存款）
			，
创意中心及业务	三人行	招商银行北京清华园支行	129904013710702	0.00
总部建设项目	北京橙色	招商银行北京清华园支行	110929587710602	5,112.75
		业
	三人行	中国农银行西安丈八四路分	26121201040004903	0
补充营运资金项		理处
目	三人行	交通银行西安光华路支行	611301135013000474117	29.07
	三人行	广发银行北京玉泉路支行	9550880214716600315	3.56
		合计		22,413.64

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2021 年6 月30 日，公司累计使用募集资金人民币 47,018.74 万元，具 体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020 年6 月3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,192.81 万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62 万元，场景活动

服务体系扩建项目261.66 万元，校园媒体扩建项目720.28 万元，创意中心及业 务总部建设项目1,251.25 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]ZB11284 号）。 保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020 年7 月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过 之日起不超过12 个月。截至2021 年8 月13 日，已使用闲置募集资金暂时补充 流动资金324,524,830.77 元，公司已于2021 年8 月13 日将暂时补充流动资金 324,524,830.77 元归还至募集资金专户，详见公司于2021 年8 月14 日披露的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号： 2021-057）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年6 月3 日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020 年6 月24 日召开的2019 年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》，总额不超过人民币98,826.77 万元（含98,826.77 万元），在前述额度 内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该 项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构 作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协 议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司 于2020 年6 月4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告 编号：2020-007）。

2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十四次会议，并于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影 响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 60,000.00 万 元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可 以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司 于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2021-020）。

截至2021 年6 月30 日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金 购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0 万元。 报告期内，公司及北京橙色使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

序 号	购买 主体	协议方	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	收益 起算日	期限	实际收益 （元）
1	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2020年 12月23 日	90天	710,136.99
2	公司	中信银行 北京世纪 城支行	共赢智信汇率挂 钩人民币结构性 存款02903 期	保本浮动 收益型	9,000	2021年1 月21日	91天	617,054.80
3	北京 橙色	招商银行 股份有限 公司北京 清华园支 行	招商银行点金系 列看涨三层区间 73 天结构性存 款	保本浮动 收益型	6,000	2021年1 月25日	73天	361,200.00
4	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2021年4 月28日	54天	399,452.05
5	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2021年7 月14日	15天	110,958.90
6	北京 橙色	招商银行 股份有限 公司北京 清华园支 行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	3,500	2021年7 月12日	31天	93,636.99

2020 年7 月9 日、2020 年7 月10 日，公司分别与交通银行西安光华路支

行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银 行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西 安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司 北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协议》”）；在 上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务 B 类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智 能通知存款（B 款）》。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目 的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年8 月18 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额			98,826.77		报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额			5,720.68
	变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					47,018.74
	变更用途的募集资金 总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
数字整合营 销服务体系 扩建项目	无	22,170.55	22,170.55	未作分期 承诺	1,822.07	6,179.15	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
场景活动服 务体系扩建 项目	无	12,855.70	12,855.70	未作分期 承诺	275.72	744.39	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	是
校园媒体扩 建项目	无	19,833.77	19,833.77	未作分期 承诺	99.24	996.51	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	是
创意中心及 业务总部建 设项目	无	12,966.74	12,966.74	未作分期 承诺	3,523.65	8,063.32	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否

补充营运资 金项目	无	31,000.00	31,000.00	未作分期 承诺	0	31,035.37	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
合计	—	98,826.77	98,826.77	—	5,720.68	47,018.74	—	—	—			—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三 人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字 [2020]ZB11284号）。上述募集资金已于2020年7月置换完毕。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次 会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021 年8 月13 日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资 金324,524,830.77 元，公司已于2021 年8 月13 日将暂时补充流动资金324,524,830.77 元归还至 募集资金专户，详见公司于2021 年8 月14 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 全部归还的公告》（公告编号：2021-057）。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年度股东 大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98,826.77万元（含 98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理 决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体

	操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2020-007）。 2021 年4 月14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2021 年5 月7 日召开了2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民 币60,000.00 万元（含60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循 环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该项 现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021 年4 月15 日披露的《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。 截至2021 年6 月30 日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的理财产品本 金余额为人民币0 万元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目未完工。
募集资金其他使用情况	无
备注	结合募投项目进展和市场环境情况，公司拟结项数字整合营销服务体系扩建项目和终止场景活动服务 体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年8 月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资 金的公告》（公告编号：2021-062）

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。