THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-059

三人行传媒集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予登记日：2020 年12 月21 日

• 限制性股票首次授予登记数量：61.11 万股

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11 月30 日召 开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》。根据《三人行传媒集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以 下简称“激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司2020 年第一次临时股东大会 授权，公司董事会已完成限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如 下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2020 年11 月30 日

• 2、授予数量：61.11 万股

• 3、授予人数：首次授予的激励对象共计2 人

• 4、授予价格：104.85 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票

（二）激励对象名单及授予情况

序号	姓名	职务	授予限制性股 票数量（股）	占股权激励计划 总量的比例	占授予时总股 本的比例
1	王川	董事、副总经理	420,000	54.98%	0.61%
2	李可可	品效业务线运营总监	191,100	25.02%	0.27%
3	预留部分		152,775	20.00%	0.22%
4	合计		763,875	100.00%	1.10%

二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60 个月。

（二）本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完 成之日起12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配 股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增 股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相 同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（三）本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售 安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一次解 除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解 除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解 除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售 安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一次解 除限售	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二次解 除限售	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三次解 除限售	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（四）解除限售条件

1、首次授予限制性股票的业绩考核目标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标 2020年公司净利润不低于3.50亿元 2021年公司净利润不低于5.00亿元
第一个解除限售期
第二个解除限售期
第三个解除限售期	2022年公司净利润不低于7.00亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权

激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、预留部分限制性股票的业绩考核目标

公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的， 各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限 制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜； 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本 激励计划的规定回购限制性股票并注销。

3、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按 下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	B 或B 以上	C	D
个人解除限售比例（N）	100%	60%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZB11803 号《验资报告》，截至2020 年12 月8 日止，公司已收到2 名限制性股 票激励对象缴纳的认购款合计人民币64,073,835.00 元，全部以货币资金支付， 其中611,100.00 元计入股本，63,462,735.00 元计入资本公积。

四、限制性股票的登记情况

本激励计划首次授予的限制性股票数量为61.11 万股，公司已于2020 年12 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2020 年12 月22 日取得了《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由69,066,700 股增加至 69,677,800 股，公司控股股东西安多多投资管理有限公司授予前共持有公司股 份18,316,112 股，占授予登记完成前公司股本总额的26.52%；本次授予登记完 成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的26.29%，持股 比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

综上，本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
类别 有限售条件股份 无限售条件股份 总计	变动前		本次变动	变动后
	股份数	比例	股份数	股份数	比例
	51,800,000	75.00%	611,100	52,411,100	75.22%
	17,266,700	25.00%	0	17,266,700	24.78%
	69,066,700	100.00%	611,100	69,677,800	100.00%

七、本次募集资金使用计划

公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司于 2020 年 11 月 30 日首次授予激励对象权益， 本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
61.11	2,825.12	196.81	2,130.40	447.24	50.66

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020 年12 月23 日