THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-024

三人行传媒集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）

 投资金额：公司拟以自有资金人民币2,800 万元受让华龙证券原股东谢 龙强持有的华龙证券1,000万股，占华龙证券注册资本的0.1578%，受让价格2.80 元/股。

• 特别风险提示：

本次对外投资主要面临以下风险：

1.券商是周期性行业，其经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动密不可 分。我国证券市场长期保持稳定向好的发展趋势，但不排除期间发生市场不景气 的情况。因此，华龙证券的经营业绩将会受到资本市场整体环境影响，可能出现 经营业绩大幅波动的情况。

• 2.本次投资能否顺利退出，保障投资收益的风险。

3.根据《证券公司股权管理规定》，本次股份转让事项应当在变更登记后5 个工作日内，向相关监管机构进行股东资格备案。

一、对外投资概述

为增加公司优质资产储备，优化资产结构，培育新的利润增长点，提高公司 资金使用效率和资产收益率，公司于2020 年6 月29 日与华龙证券原股东谢龙强

签署了股份转让协议，公司以现金2,800 万元人民币，受让其持有的华龙证券 1,000 万股股份，受让价格2.80 元/股。本次股份转让完成后，公司将持有华龙 证券1,000 万股股份，占华龙证券总股本的0.1578%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《三人行传媒集团股份有限公司章 程》规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、转让方：谢龙强，男，中国国籍，身份证号码62270119881002****，住 所地为上海市虹口区通州路188 号7 号楼1005 室。

谢龙强先生控制的企业为甘肃一品飞天商贸有限公司，持股比例60%，系其 第一大股东、实际控制人。甘肃一品飞天商贸有限公司注册资本10 万元人民币， 经营范围：五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、橡塑制品、电 脑软硬件及耗材、通讯器材、电子产品（以上两项不含卫星地面接收设施）、皮 革制品、办公用品、管道、阀门、厨房用品、电线电缆、金属材料（不含贵稀有 金属）、水泵及配件、五金轴承、紧固件、标准件、预包装及散装食品、水果、 水产品、农副产品、保健食品、生鲜肉、食品添加剂的批发零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

谢龙强先生还持有扬州双良阀门有限公司、甘肃豪迈化工工程集团有限公司 以及华龙证券的股份，但不具有控制权。最近三年，谢龙强先生在甘肃豪迈化工 工程集团有限公司担任监事一职。除此之外，谢龙强先生不持有其他公司股份， 也不在其他公司任职。

谢龙强先生与三人行之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

公司已对股份转让方谢龙强先生的基本情况进行了必要的尽职调查，董事会 认为谢龙强先生所持有的华龙证券公司股份权属清晰，具备交易履约能力。

2、受让方：本公司

依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，公司具有投资入股证券公司的 资格。

三、投资标的基本情况

• 1、投资标的名称：华龙证券股份有限公司

• 2、公司类型：股份有限公司（非上市）

• 3、法定代表人：陈牧原

• 4、公司住所：兰州市城关区东岗西路638 号兰州财富中心21 楼

• 5、注册资本：633,519.451800 万人民币

6、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融 产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准 或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

7、华龙证券一年又一期财务数据如下：

2019 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2020 年1-3 月财务数据系未经审计；相关财务数据均系合 并口径数据。

单位：万元

		单位：万
项目	2020年3月31日/2020年1-3 月	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产合计	2,889,923.21	2,856,901.85
负债合计	1,376,014.82	1,368,567.45
所有者权益合计	1,513,908.39	1,488,334.40
归属于母公司所有者权益合计	1,479,789.58	1,453,375.41
营业收入	34,972.06	207,953.89
净利润	13,413.17	34,068.02
归属母公司股东的净利润	13,280.10	35,629.38

• 8.截至2020 年6 月24 日，华龙证券主要股东及实际控制人情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	甘肃金融控股集团有限公司	1,032,263,614	16.2941%
2	山东省国有资产投资控股有限公司	500,000,000	7.8924%
3	浙江永利实业集团有限公司	400,000,000	6.3139%
4	甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司	381,679,389	6.0247%
5	甘肃省国有资产投资集团有限公司	375,670,500	5.9299%
6	广西西瑞添富投资管理中心（有限合伙）	284,155,000	4.4853%
7	广西金控资产管理有限公司	237,280,000	3.7454%
8	青岛金石灏汭投资有限公司	229,007,633	3.6148%
9	晶龙实业集团有限公司	172,597,120	2.7244%
10	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	163,054,170	2.5738%
11	甘肃省电力投资集团有限责任公司	163,054,170	2.5738%
12	其他股东	2,396,432,922	37.8273%
	合计	6,335,194,518	100.0000%

华龙证券的实际控制人为甘肃省人民政府。

公司董事会认为，华龙证券是一家规范运作经营的综合性证券公司，具备经 营证券业务的相关资质，内部控制及公司治理制度健全。

本次投资之前，公司与华龙证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。本次投资完成后，公司持有华龙证券1,000 万股，占华 龙证券注册资本的0.1578%。公司满足中国证券监督管理委员会《证券公司监督 管理条例》《证券公司股权管理规定》中关于成为证券公司5%以下股东的相关要 求。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：三人行传媒集团股份有限公司

乙方（转让方）：谢龙强

（二）交易标的及交易价格

双方一致同意，转让方拟根据本协议约定的条款和条件将其所持有目标公司 的共计10,000,000 股以人民币28,000,000 元（以下简称"股份转让价款"）转让 给受让方。

（三）支付方式及支付期限

在通过甘肃股权交易中心办理完成与本次股份转让相关的划转手续及证券 持有人名册的变更登记手续后2 个工作日内，甲方应向乙方完成股份转让价款的 支付。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司使用自有资金受让华龙证券股份，有利于提高资金使用效率，不会 影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及 公司章程的相关规定。

本次投资具备一定战略价值，有利于公司在强化主业发展的同时，增加公司 优质资产储备，优化资产结构，培育新的利润增长点，提高公司资金使用效率和 资产收益率，通过投资拟IPO 企业获得投资收益，提升公司经营业绩及利润水平。 本次对外投资不会新增关联交易，不会产生同业竞争。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资主要面临以下风险：

1.本次股份转让已于2020 年6 月29 日通过甘肃股权交易中心办理完成划转 手续，根据甘肃股权交易中心出具的份额信息凭证，本公司持有华龙证券 10,000,000 股。根据《证券公司股权管理规定》，本次股份转让事项应当在变 更登记后5 个工作日内，向相关监管机构进行股东资格备案。

2.券商是周期性行业，其经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动密不可 分。我国证券市场长期保持稳定向好的发展趋势，但不排除期间发生市场不景气 的情况。因此，华龙证券的经营业绩将会受到资本市场整体环境影响，可能出现 经营业绩大幅波动的情况。

3.项目能否顺利退出，保障投资收益的风险。

华龙证券拟申请首次公开发行股票并上市,于2017 年11 月23 日向中国证券 监督管理委员会甘肃监管局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料并获 受理，目前正在接受中信证券股份有限公司的辅导。

受多种因素影响，华龙证券最终能否实现首次公开发行股票并上市尚存在不 确定性。本公司将按有关规定对上述事宜的进展情况及时予以披露，敬请投资者 注意投资风险。

七、备查文件目录

《三人行传媒集团股份有限公司与谢龙强关于华龙证券股份有限公司之股 份转让协议》

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020 年6 月30 日