THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jun 3, 2020

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2020-010

三人行传媒集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项 目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系三人行传媒 集团股份有限公司（以下简称“三人行”）的全资子公司北京橙色风暴数字技术 有限公司（以下简称“北京橙色”），为保证募投项目的顺利实施，现提议公司拟 使用募集资金 129,667,400.00 元向北京橙色增资。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）1,726.67 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 60.62 元/股，募集资金总额为人民币 1,046,707,354.00 元，减除发行费用（不含增值税） 58,439,685.57 元后，募集资金净额为 988,267,668.43 元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 22 日出具了信会师报字[2020]第 ZB11222 号《验资报告》。公司已对募集 资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金项目具体情况如下：

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单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资总额	实施主体
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55	三人行
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70	三人行
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77	三人行
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74	北京橙色
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00	三人行
	合计	103,404.15	98,826.77

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况

公司拟使用募集资金 129,667,400.00 元向北京橙色增资，其中 24,000,000.00 元人民币计入注册资本，105,667,400.00 元人民币计入资本公积金。

北京橙色风暴数字技术有限公司原注册资本为人民币 10,000,000.00 元，实 收资本为人民币 10,000,000.00 元，三人行持有 100%股份。本次增资后，北京橙 色注册资本为人民币 34,000,000.00 元。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称	北京橙色风暴数字技术有限公司	成立时间	2008年4月1日
注册资本	1,000万元	实收资本	1,000万元
注册地	北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层01室
经营范围	技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；企业策划；出租商业用房；版权转让、版权代理；版权贸易；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；公共关系服务；摄影扩印服务；销售礼品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、服装鞋帽、针纺织品、卫生用品、化妆品、日用品、厨房用具、卫生间用具、首饰、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、玩具、文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码	91110108674295079L
法定代表人	崔蕾

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	主要财务数据（经审计）	项目	2019.12.31
		总资产（元）	133,977,298.53
		净资产（元）	54,038,075.52
		项目	2019 年度
		净利润（元）	27,566,319.27

五、本次增资对公司的影响

公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股 票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施， 符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本 次，增资完成后，公司仍持有北京橙色 100%的股权，仍为公司的全资子公司。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

六、本次增资后的募集资金管理

本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司将与公司及 保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的增资 款将存放于募集资金专用账户中，公司及子公司北京橙色将严格按照相关法律、 法规和规范性文件的要求使用募集资金。

公司将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法 规以及《公司募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。

公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审议程序

公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金 129,667,400.00 元向全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资。

八、专项意见说明

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（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行股 票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实 施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此，同意该议案。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：

本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资 金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全 资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资是募集资金投资项目实施主体的 实际需求，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公 司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第八次会议审议通 过，独立董事已发表了明确同意的意见。该事项决策履行了必要法律程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定。

2、公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项没有与 募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项 目的事项。

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特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020 年6 月3 日

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