THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 11, 2023

三人行传媒集团股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

2022 年，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事 会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见， 监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促进公 司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第三届董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，占董事 人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会独立董事占 多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专 业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业 背景、兼职情况及履职情况如下：

（一）报告期内任职独立董事基本情况

丁俊杰先生，1964 年3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾任中国传媒大学副校长、广告学院院长。现任中国传媒大学学术委员会副 主任、教授、博士生导师，国家广告研究院院长，校外兼任中国高等教育学会广 告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长，北京人寿保险股份有限公 司独立董事，吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公司独 立董事。2018 年4 月至今，任公司独立董事。

刘守豹先生，1967 年1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾任北京市律师协会第五届、六届理事，第六、七届北京市律师协会合同法 专业委员会主任，首批入选北京市人大常委会立法咨询专家库专家，入选首都高 级法学法律人才库专家、北京市中小企业服务中心专家库专家，曾任中视传媒股 份有限公司、北京首都开发控股（集团）有限公司独立董事、晋商银行股份有限 公司外部监事。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北京掌趣科技股份有 限公司独立董事、中国出版传媒股份有限公司独立董事。2018 年4 月至今，任

公司独立董事。

廖冠民先生，1981 年9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾任锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司独立董事、唐山晶玉科技股份有限 公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事、南京冠石科技股份有限 公司独立董事。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，杭州景杰生物科技 股份有限公司独立董事、分众传媒信息技术股份有限公司独立董事。2018 年4 月 至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1、我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附 属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不 在公司前五名股东单位任职。

2、我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

公司 2022 年度共召开 4 次股东大会和 10 次董事会，我们本着勤勉务实和诚 信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下， 认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事 项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议的情况。

报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要 求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指 定媒体披露。

（二）日常工作情况

在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯等途径，与公

司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事 项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立 董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒 体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。

（三）公司配合独立董事工作的情况

在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中 给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充 分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向 我们征求及听取相关建议和意见。

（四）日常学习情况

报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自 身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治 理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集 资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、信息披露等事项，从有利于公司 持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以 及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

（一）关联交易情况

2022 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联方 之间的日常性关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外 担保的情况进行了认真核查。2022 年，公司控股股东及其关联方不存在非经营 性资金占用问题。公司对外担保系母公司为全资子公司担保，不存在为控股股东 及其关联方提供担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022 年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定管理募集资金，募集资金的存放、 使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2022 年，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会 相关规定开展工作，我们认真审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员 均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案， 相关数据真实、准确。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司分别于 2022 年 1 月 12 日、2022 年 3 月 2 日和 2022 年 7 月 22 日披露 了《2021 年度业绩预增公告》《2021 年度业绩快报公告》和《2022 年半年度业绩 快报公告》，上述公告中财务数据基本反映了公司 2021 年度和 2022 年半年度的 实际经营和财务状况，我们认为：报告期内，公司所披露业绩预告和业绩快报符 合相关规定，未出现业绩预告及业绩快报更正情况。公司 2021 年度和 2022 年半 年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变 更公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任大华为本公司 2022 年度审计机构， 负责公司 2022 年度财务报告、内部控制的审计工作。我们就本次变更会计师事 务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，经审阅大华相关资料、执业资质等， 我们认为大华具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务 的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备应有的专业能力、投 资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司 2022 年度审计工作要 求；同时，公司本次聘请大华为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构履行的 审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东 利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022 年，我们对公司董事会就关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本

方案进行了审议，认为公司此次利润分配方案综合考虑了公司目前的资本结构和 持续经营能力，符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。 （八）公司及股东承诺履行情况

2022 年，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况

2022 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时披露定期报告及临时公 告。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均 符合《信息披露事务管理制度》及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、 报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况制定了各项规章制度，建立了适应公司发展需求 的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。经了解的公司 2022 年度内部控制各项工作开展 情况，认为《公司 2022 年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公 司内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无 保留意见的内部控制审计报告。。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022 年，我们分别作为公司设置的战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会委员，报告期内勤勉尽责，分别出席各专门委 员会会议，认真审阅会议相关资料及讨论相关事项，严格按照相关议事规则的要 求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科 学决策、规范运作发挥了应有作用。

（十二）股权激励事项

2022 年，公司推出 2022 年股权激励计划，我们认为公司实施 2022 年股权

激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权 益。公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素， 考核指标设置合理，授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。公司实施本次限制性股票激励计划 有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

四、总体评价和建议

2022 年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工 作条件，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公 司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实 履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2023 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神和对公司全体股东特别是中小 股东负责的态度，根据各项法律法规的要求，加强与公司董事、监事以及管理层 的沟通，密切关注公司生产经营情况，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、健 康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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2023 年4 月11 日